PDF《财通证券股份有限公司关于 烟台新潮实业股份有限公司发行股...》

1 财通证券股份有限公司关于 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会: 经贵会证监许可[2015]2402 号文核准,烟台新潮实业股份有限公司(以下 简称 新潮实业 、 发行人 、 公司 ) 拟向北京隆德开元创业投资中心 (有 限合伙)发行 37,154,989 股股份、向北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)发行26,539,278 股股份、向宁波中盈华元股权投资合伙企业(有限合伙)发行 26,539,278 股股份、向宁波启坤股权投资合伙企业(有限合伙)发行 21,231,422 股股份、向宁波祺顺股权投资合伙企业(有限合伙)发行 21,231,422 股股份、向 宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)发行 21,231,422 股股份、向宁波骏杰股 权投资合伙企业(有限合伙)发行 21,231,422 股股份、向宁波善见股权投资合伙 企业(有限合伙)发行 21,231,422 股股份、向上海正红广毅股权投资中心(有限 合伙)发行 21,231,422 股股份、向宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙)发行 15,923,566 股股份、向付幸朝发行 1,061,571 股股份购买相关资产;

同时向深圳 市金志昌盛投资有限公司、西藏天籁投资管理合伙企业(有限合伙)、绵阳泰合 股权投资中心(有限合伙)、上海关山投资管理中心(有限合伙)、上海锁利投 资中心(有限合伙)、杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙)、北京鸿富思源 投资中心(有限合伙)及上海贵廷投资中心(有限合伙)等8名以锁价方式非公 开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,募集 资金不超过 21,000 万元,不超过购买资产交易价格的 100%.

财通证券股份有限公司(以下简称 财通证券 、 独立财务顾问(主承销 商) ) 作为新潮实业本次非公开发行股票并上市的独立财务顾问 (主承销商) , 对发行人本次发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查, 认为发行过程和认购 对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行

2 人有关本次配套发行的董事会、 股东大会决议.现将本次配套融资非公开发行股 票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下:

一、发行概况

(一)发行数量 本次发行股份数量为 206,084,394 股,募集配套资金总额为 2,099,999,974.86 元,符合公司相关股东大会决议和贵会核准的不超过 206,084,394 股的要求.

(二)发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十 一次会议决议公告日,即2015 年5月30 日.本次交易定价基准日前

20 个交易 日公司股票交易均价为 11.32 元/股.本次募集配套资金的股份发行价格为 10.19 元/股,不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%.

(三)发行对象 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行. 各发行 对象的认购情况如下: 序号 认购方 发行股份数量(股) 募集资金金额(元)

1 深圳市金志昌盛投资发展有限公司 103,042,198 1,049,999,997.62

2 西藏天籁投资管理合伙企业(有限合伙) 19,627,085 199,999,996.15

3 绵阳泰合股权投资中心(有限合伙) 19,627,085 199,999,996.15

4 上海关山投资管理中心(有限合伙) 19,627,085 199,999,996.15

5 上海锁利投资中心(有限合伙) 19,627,085 199,999,996.15

6 杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙) 14,720,314 149,999,999.66

7 北京鸿富思源投资中心(有限合伙) 4,906,771 49,999,996.49

8 上海贵廷投资中心(有限合伙) 4,906,771 49,999,996.49 合计 206,084,394 2,099,999,974.86

(四)募集资金和发行费用 根据众华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 《验资报告》 (众会字[2016]

3 第4568 号) ,本次发行募集资金总额为 2,099,999,974.86 元,扣除公司非公开发 行股票发生的费用 55,795,244.60 元后,此次非公开发行股票募集资金净额为 2,044,204,730.26 元.

(五)股份锁定期 各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股 上市之日起

36 个月内不得转让.限售期内,交易对方因公司实施送红股、资本 公积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定.限售期 届满后, 交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时,需遵守 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定. 经核查,本独立财务顾问认为,本次发行的发行数量、发行价格、发行对 象、募集资金总额及股份锁定期符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定.

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次交易履行的决策程序

1、因筹划重大事项,公司股票自

2014 年11 月25 日起开始停牌.2014 年12 月2日,公司进入重大资产重组事项停牌程序.

2、2015 年2月9日,新潮实业与浙江谋捌涫晃还啥┦稹堆烫ㄐ鲁 实业股份有限公司发行股份购买资产框架协议》 .

3、2015 年5月28 日,公司与浙江谋θ骞啥┒┝烁缴跫摹斗 行股购买资产协议》 .

4、2015 年5月28 日,公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、 上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷等认购对象签订了附生效条件的《股 份认购协议》 .

5、2015 年5月28 日,公司召开第九届董事会第十一次会议,审议《关于

4 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)及摘要的议案》等相关议案.

6、2015 年6月19 日,公司召开

2015 年第一次临时股东大会,审议《关于 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)及摘要的议案》等相关议案.

(二)本次交易履行的审批程序

1、2015 年9月21 日,本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会2015 年第

80 次工作会议审核,并获有条件通过.

2、2015 年10 月28 日,中国证监会出具了《关于核准烟台新潮实业股份有 限公司向北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2015]2402 号),核准了本次交易. 经核查,本独立财务顾问认为,本次发行经过了发行人股东大会的授权, 并获得了贵会的核准.

三、本次配套发行的具体情况

(一)本次非公开发行的程序 日期 发行安排 T 日2015 年4月26 日 发行方案报中国证监会审核同意,发出缴款通知 发行开始日,投资者缴款,缴款截止当日 15:00 T+1 日2015 年4月27 日 主承销商账户验资;

认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户 T+2

2015 年4月28 日 发行人验资 主承销商、会计师和律师出具相关文件 T+5

2015 年5月9日向中国证监会报备发行总结文件

2015 年5月9日及之后 开始办理股份登记、上市申请事宜;

刊登股份变动公告及上市公告书等

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(二)《缴款通知书》的发送

2016 年4月26 日,发行人向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、 上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷发出《缴款通知书》,通知其不迟于 15:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份,向财通证券指定账户及 时足额缴纳认购款项.

(三)本次非公开发行股票价格和认购情况 本次发行系向特定对象发行股份, 发行价格和条件已由发行人股东大会审议 通过, 并由相关股份认购协议约定,不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象 的情形.

2015 年5月28 日,新潮实业(甲方)与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、 上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷(乙方)签署了《股份认 购协议》,拟以锁价方式非公开发行股份募集配套资金.2015 年10 月28 日, 贵会下发《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心 (有限合伙) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2015]2402 号),核准公司非公开发行不超过 206,084,394 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金. 本次非公开发行对象认购股份数量如下: 序号 认购方 发行股份数量(股) 募集资金金额(元)

1 深圳市金志昌盛投资发展有限公司 103,042,198 1,049,999,997.62

2 西藏天籁投资管理合伙企业(有限合伙) 19,627,085 199,999,996.15

3 绵阳泰合股权投资中心(有限合伙) 19,627,085 199,999,996.15

4 上海关山投资管理中心(有限合伙) 19,627,085 199,999,996.15

5 上海锁利投资中心(有限合伙) 19,627,085 199,999,996.15

6 杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙) 14,720,314 149,999,999.66

7 北京鸿富思源投资中心(有限合伙) 4,906,771 49,999,996.49

8 上海贵廷投资中心(有限合伙) 4,906,771 49,999,996.49 合计 206,084,394 2,099,999,974.86

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(四)缴款与验资情况 金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思 源及上海贵廷均依照《缴款通知书》的规定于

2016 年4月26 日16:00 时前足 额缴纳了认购款,共计 2,099,999,974.86 元.

2016 年4月28 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到 账事项出具了 《关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之非公开发行 A 股验资报告(2016)》([2016]京会兴验字第

02010010 号).经审验,截至

2016 年4月26 日16:00 止,财通证券已收到本次 非公开发行共

8 家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币 2,099,999,974.86 元.

2016 年4月27 日,独立财务顾问(主承销商)在按规定扣除相关费用以后 将募集资金余额划付至向发行人账户.

2016 年4月28 日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 (众会字[2016]第4568 号) .经审验,截至

2016 年4月27 日,发行人已收到认 购对象缴入的出资款人民币 2,099,999,974.86 元,扣除本次发行发生的费用后, 本次发行实际募集资金净额人民币 2,044,204,730.26 元,其中新增注册资本人民 币206,084,394 元,余额人民币 1,838,120,336.26 元全部计入资本公积. 经核查,本独立财务顾问认为,本次发行的定价、缴款和验资过程合规, 符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定.

四、本次发行过程中的信息披露 公司于

2015 年10 月30 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复, 并于

2015 年11 月2日进行了公告. 独立财务顾问(主承销商)将严格按照《上市公司证券发行管理办法》以及 关于信息披露的其它法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露的相关 义务和披露手续.

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五、 财通证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查,独立财务顾问(主承销商)财通证券认为: 本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

本次发行股票的发行价格、 发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第 九届董事会第十一次会议、公司

2015 年第一次临时股东大会形成的相关决议, 亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公 开发行的发行过程合法、有效;

本次非公开发行股票的定价、缴款和验资过程符 合 《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证 券发行与承销管理办法》等相关规定;

本次发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定. (以下无正文)

8 (本页无正文, 为 《财通证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认 购对象合规性的报告》之签署页) 法定代表人: 沈继宁 项目主办人: 杨科 张惠明 项目协办人: 韩剑龙 财通证券股份有限公司

2016 年5月9日 ................