PDF《烟台园城企业 烟台园城企业集团股份有限公司》

第第第第1页页页页证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : :ST ST ST ST 园园园园城 城城城证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600766

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600766 编编编编号号号号: : : :20

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11 11 烟台 烟台 烟台 烟台园城企业 园城企业 园城企业 园城企业集团股份有限公司 集团股份有限公司 集团股份有限公司 集团股份有限公司 第第第第九 九九九届董事会 届董事会 届董事会 届董事会第 第第第二 二二二十四 十四 十四 十四次 次次次会议决议公告 会议决议公告 会议决议公告 会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于

2012 年4月25 日在公司会议室召开,会议通知于

2012 年4月13 日以传真方式发出,会议由副 董事长郝周明先生主持,应到董事

9 人,实到

8 人.董事辛君举先生因公出差,未 参加会议, 已授权委托董事林海先生代为表决;

公司监事及高管列席会议, 符合 《公 司法》和《公司章程》的规定.会议审议通过了如下决议:

一、审议并通过《2011 年度总经理工作报告》 ;

表决结果:

9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决.

二、审议并通过《2011 年度财务决算报告及

2012 年度财务预算报告》 ;

表决结果:

9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决.

三、审议并通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 ;

表决结果:

9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决.

2011 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-589.79 万元, 加上年初未分 配利润-45,764.54 万元, 累计未分配利润-46,354.33 万元. 鉴于公司无利润可供分 配, 拟定

2011 年度不分配利润. 经众环海华会计师事务所有限公司审计, 截止

2011 年12 月31 日,公司资本公积余额为 25,312.62 万元,其中可以转增为股本的余额 为5,327.29 万元.拟定

2011 年度资本公积金转增股本预案为:每10 股转增 3.1 股.

四、审议并通过《董事会

2011 年度工作报告》 ;

第第第第2页页页页表决结果:

9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决.

五、审议并通过《2011 年年度报告》及摘要;

表决结果:

9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决.

六、审议并通过《2012 年第一季度报告》 ;

表决结果:

9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决.

七、审议并通过《关于续聘

2012 年度审计机构及支付

2011 年度审计报酬的议 案》 ;

表决结果:

9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决. 续聘众环海华会计师事务所有限责任公司为公司

2012 年度审计机构,聘期一 年.同意支付众环海华会计师事务所有限责任公司

2011 年度审计费用

35 万元;

同 意公司承担会计师事务所因公司审计发生的差旅费用.

八、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》 ;

本公司第九届董事会任期将届满,按照《公司法》及《公司章程》的有关规定, 本次董事会将进行换届选举.公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名.根 据股东单位的推荐及董事会的提名,现提名徐诚惠先生、郝周明先生、辛君举先生、 林海先生、张国立先生、王春亭先生、彭金友先生、刘学军先生、周明岭先生为公 司第十届董事会董事候选人,其中彭金友先生、刘学军先生、周明岭先生为公司第 十届董事会独立董事候选人(各董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事 候选人声明见附件) , 其聘任提案需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大 会表决. 表决结果:9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决.

九、审议并通过《关于确定独立董事报酬的议案》 表决结果:9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决.

十、审议并通过《园城股份关联交易制度》 ,详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决. 十

一、审议并通过《园城股份内部审计制度》 ,详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 第第第第3页页页页表决结果:9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决. 十

二、审议并通过《园城股份募集资金使用管理制度》 ,详见上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn. 表决结果:9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决. 十

三、审议并通过《董事会关于带强调事项段的无保留意见涉及事项的说明》 . 表决结果:9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决. 公司董事会对注册会计师出具带强调事项段的审计报告予以理解和认可.董事 会责成经营层积极稳妥地推进黄金矿业项目工作,尽快启动矿业的生产经营,解决 公司主营业务不突出、持续发展能力不强的问题,为公司的长期稳定发展打下一个 良好的基础.同时,要求公司通过加大力量解决历史遗留问题、努力提高公司治理 水平、控制成本费用支出,彻底改变公司现状. 十

四、审议并通过《债务重整协议》 . 表决结果:9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决. 公司曾与海阳市天创投资开发有限公司(以下简称 乙方 )、蓬莱园城投资 开发有限公司(以下简称 丙方 )于2006年12月27日在深圳万基药业有限公司的 促成下与中国建设银行股份有限公司烟台分行(以下简称 建行烟台分行 )签订 了以物抵债协议, 协议约定乙方以价值64,896,465.66元的自有房产及相应土地使用 权、 丙方以价值26,248,817.08元的自有房产及相应土地使用权代本公司向建行烟台 分行抵顶借款本息91,145,282.74 元(详见2007 年1月18 日公司发布的公告2007-003).因乙方和丙方没有按照抵债协议的约定履行抵债义务,导致建行烟台 分行重新查封了园城股份所持有子公司的股权及位于南大街261号华联商厦4-7层的 房产及相应土地使用. 经本公司与乙、 丙两方友好协商, 重新达成以下一致意见:

1、 乙方自愿为丙方承担还款及违约责任,丙方同意乙方为其承担还款及违约责任,乙 方为丙方承担的还款及违约金额抵顶双方的往来账, 不足抵顶部分由双方另行结算.

2、 乙方于2012年11月1日之前向本公司支付91,145,282.74元, 以清偿乙方和丙方在 以物抵债协议 中承担的本息.对因 以物抵债协议 违约产生的后续相应支出 由乙方承担,并另行结算.

3、乙方以位于海阳市海阳天创大厦第二层4651.74平方 米 (海房权证东村字第033247号) 、 第三层4529.75平方米 (海房权证东村字第033246 第第第第4页页页页号) , 共计9181.49平方米的自有商场及相应土地使用权为本协议第二条付款义务提 供抵押担保.

4、乙方到期不能还清上述款项,本公司有权处置抵押房产及相应土地 使用权,乙方必须无条件配合本公司办理相关手续.

5、乙方保证用于抵押的房产及 相应土地使用权没有权利瑕疵,没有设置其他抵押及质押担保. 十

五、审议并通过《2011 年度独立董事述职报告》 表决结果:9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决. 十

六、审议并通过《关于召开

2011 年年度股东大会的议案》 . 表决结果:9 票同意,

0 票弃权,

0 票未表决. 详细内容详见本公司同日发布的公告 2012-012 《烟台园城企业集团股份有限公 司关于召开

2011 年度股东大会的通知》 . 烟台园城企业集团股份有限公司 董事会

2012 年4月25 日第第第第5页页页页候选人简历 候选人简历 候选人简历 候选人简历: : : : 徐诚惠 男1965 年出生 大学学历 中共党员 曾任烟台园城实业发展有 限公司总经理、董事长、山东园城集团董事长、烟台园城企业集团股份有限公司总 经理、烟台园城企业集团股份有限公司第七届董事会董事、烟台园城企业集团股份 有限公司第八届董事会董事长;

现任园城实业集团有限公司董事长,烟台园城企业 集团股份有限公司第九届董事会董事长. 郝周明 男1963 年出生 大学学历 曾任烟台园城企业集团股份有限公司 副总裁、第八届董事会董事、副董事长;

现任烟台园城企业集团股份有限公司总裁、 第九届董事会董事、副董事长. 辛君举 男1974 年出生 大学学历 园城实业集团有限公司副总裁, 现任烟 台园城企业集团股份有限公司第九届董事会董事、副董事长. 林海 男1973 年出生 大专学历 曾任园城实业集团有限公司计划处处 长、烟台新世界房地产开发有限公司经理、园城实业集团有限公司副总裁、烟台园 城企业集团股份有限公司第八届董事会董事.现任园城实业集团有限公司总裁、烟 台园城企业集团股份有限公司第九届董事会董事. 张国立 男1956 年出生 大专学历

2002 年至今在园城实业集团有限公司 总工程师办公室工作. 王春亭 男1955 年出生 大学学历 曾任山东招远市地质矿产局 、国土 资源局高级工程师,山东金都春雨集团总经理助理;

现任山东烟台利金矿产勘查有 限公司总工程师. 彭金友 男1949 年出生 大专学历 曾任内蒙古农业银行副行长、行长,山 东省农业银行副行长,现已退休. 刘学军 男1965 年出生 硕士学历 曾在烟台市福山县税务局、 烟台市国 家税务局工作,现任山东俊杰税务师事务所有限公司董事长. 周明岭 男1968 年出生 大学学历 曾任山东地质六队技术员、工程师、 主任工程师、勘查处经理,现任山东地质六队院总工程师. 独立董事候选人声明 本人彭金友,已充分了解并同意由提名人烟台园城企业集团股份有限公司 (以下简称:园城股份)董事会提名为园城股份第十届董事会独立董事候选人. 本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任园城 股份独立董事独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验.本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书.本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书. )

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一) 《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二) 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立........