PDF《烟台园城企业 烟台园城企业集团股份有限公司》

第第第第1页页页页证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : :园城股份 园城股份 园城股份 园城股份 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600766

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600766 编编编编号号号号: : : :20

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11 11 烟台 烟台 烟台 烟台园城企业 园城企业 园城企业 园城企业集团股份有限公司 集团股份有限公司 集团股份有限公司 集团股份有限公司 第第第第九 九九九届董事会第 届董事会第 届董事会第 届董事会第十四 十四 十四 十四次会议决议公告 次会议决议公告 次会议决议公告 次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

烟台园城企业集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议于

2011 年4月28 日在公司会议室召开,会议通知于

2011 年4月16 日以传真方式发出,会议由副董 事长郝周明先生主持,应到董事

7 人,实到

4 人.独立董事袁青鹏先生因公出差, 未参加会议,已授权委托独立董事王万增先生代为表决;

独立董事王涛先生因身体 原因未参加会议,已授权委托独立董事王万增先生代为表决.董事宋军先生未参加 会议,也未授权其他董事代为表决.公司监事及高管列席会议,符合《公司法》和 《公司章程》的规定.会议审议通过了如下决议:

一、审议并通过《2010 年度总经理工作报告》 ;

表决结果:5 票同意,1 票弃权,1 票未表决.

二、审议并通过《2010 年度财务决算报告及

2011 年度财务预算报告》 ;

表决结果:5 票同意,1 票弃权,1 票未表决.

三、审议并通过《2010 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》 ;

表决结果:5 票同意,1 票弃权,1 票未表决.

2010 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润- 9,735.14 万元,加上年初未 分配利润-38,738.57 万元,累计未分配利润-45,764.54 万元.鉴于公司无利润可供分 配,拟定

2010 年度不分配利润,也不进行资本公积金转增股本.

四、审议并通过《董事会

2010 年度工作报告》 ;

表决结果:5 票同意,1 票弃权,1 票未表决.

五、审议并通过《2010 年年度报告》及摘要;

第第第第2页页页页表决结果:5 票同意,1 票弃权,1 票未表决.

六、审议并通过《2011 年度第一季度报告》 ;

表决结果:5 票同意,1 票弃权,1 票未表决.

七、审议并通过《关于聘请

2011 年度审计机构的议案》 ;

表决结果:6 票同意,1 票未表决. 董事会决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司

2011 年度财务 审计机构,并确定其

2010 年度为本公司财务审计的报酬为

35 万元人民币.

八、审议并通过《烟台园城企业集团股份有限公司董事会秘书工作制度》 ;

相关 内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn. 表决结果:6 票同意,1 票未表决.

九、审议并通过《关于变更独立董事的议案》 表决结果:6 票同意,1 票未表决. 接受独立董事王涛先生因工作原因提出的辞去园城股份第九届董事会独立董事 职务的辞呈,同时提名汪新太先生为新任独立董事候选人(简历附后) .独立董事的 聘任提案需经上海证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议.

十、审议并通过《关于增补董事的议案》 表决结果:6 票同意,1 票未表决. 本公司董事会由九名董事组成,由于董事辞职及股东变更的原因,董事会成员 不足九名,本次拟增补吕桂华女士、辛君举先生、赵金瑞先生为第九届董事会董事 侯选人(各董事侯选人的简历附后) . 十

一、审议并通过《关于

2010 年度非标准意见审计报告的说明》 . 表决结果:5 票同意,1 票弃权,1 票未表决.

2010 年度,本公司持股 55%的广东申威药业有限公司,未在预定时间内接受武 汉众环会计师事务所的审计. 武汉众环会计师事务所认为无法实施必要的审计程序, 以获取充分、适当的审计证据,因此对本公司

2010 年度审计报告发表了保留意见. 公司董事会对注册会计师出具有保留意见审计报告予以理解和认可.董事会责 成经营层与广东申威联系,并与广东申威其他股东方沟通,通过协商乃至法律手段 行使股东权利.同时,由于药业不是本公司的主营业务,未来公司的发展重点也不 会向医药业转移,董事会授权经营层寻找买家,及早将持有的广东申威股权出售, 第第第第3页页页页消除上述不利因素对公司造成的影响. 十

二、审议并通过《关于计提存货跌价准备的议案》 . 表决结果:6 票同意,1 票未表决. 本公司控股子公司开发的 橡树湾 项目为本公司与金桥居委会合作开发,根 据合作开发协议:金桥居委会投入土地,本公司投入资金建设,双方按实际建成面 积比例分房, 其中: 金桥居委会分得实建面积 40%的房产, 本公司分得实建面积 60% 的房产.2010 年度该项目的 1#、2#、3#、5#、7#和8#楼已建成销售并部分交付, 9#和10#楼基本建成,根据分配协议应分配给金桥居委会 45,395.68 万平方米. 上述事项涉及的会计处理问题, 本公司及所聘会计师事务所已向监管部门沟通, 并于

2011 年4月13 日获得了中国证券监督管理委员会下发的关于本公司 橡树湾 项目会计处理的复函 会计部函[2011]177 号 ,本公司按照要求进行了相关处理. 橡树湾 项目全部的建设成本由本公司分得的 60%房产承担,本公司账面成本较 高,导致存货可变现净值低于公司账面成本,按照我国《企业会计准则》的规定,

2010 年度公司应计提 2927.39 万元的存货减值准备. 十

三、审议并通过《关于召开

2010 年年度股东大会的议案》 . 表决结果:6 票同意,1 票未表决. 详细内容详见本公司同日发布的公告 2011-012 《烟台园城企业集团股份有限公 司关于召开

2010 年度股东大会的通知》 . 烟台园城企业集团股份有限公司 董事会

2011 年4月28 日第第第第4页页页页简历 简历 简历 简历: : : : 汪新太先生

1965 年5月出生,中共党员,高级会计师、注册会计师、注册 税务师,曾任山东乾聚会计师事务所副总经理、大信会计师事务所山东分所副总经 理,现任山东江诣创业投资有限公司总经理. 吕桂华女士

1972 年出生,大专学历,2006 年至今任烟台新世界房地产开发 有限公司总经理,2011 年2月至今任烟台汇龙湾投资有限公司总经理,2011 年1月13 日任本公司副总裁. 辛君举先生

1974 年5月出生,大学学历,2006 年3月至今任园城实业集团 有限公司副总裁. 赵金瑞先生

1966 年4月出生,大学学历,2001 年1月至

2006 年12 月任山 东渤海轮渡有限公司总会计师兼财务部经理,

2007 年1月至

2009 年12 月任陕西鑫 凤实业有限公司财务总监,

2010 年1月至

2010 年10 月任蓬莱万城置业有限责任公 司财务总监,2010 年12 月至今任园城实业集团有限公司审计部经理. 第第第第5页页页页独立董事候选人声明 本人汪新太,已充分了解并同意由提名人烟台园城企业集团股份有限公司(以 下简称:园城股份)提名为园城股份第九届董事会独立董事候选人.本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任园城股份独立董事独立 性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其 他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验.本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书.本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的 最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书. )

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一) 《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二) 《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形.

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系 (直 系亲属是指配偶、父母、子女等;

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ;

(二) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属;

第第第第6页页页页

(三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形.

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符.

五、包括园城股份在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;

本人 在园城股份连续任职未超过六年.

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,具备注册会计师、高级会计师资格. 本人已经根据上海证券交易所 《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求. 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果.上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性. 本人承诺:在担任园城股份独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布 的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的 第第第第7页页页页监管,确保有足够的时间和精力履行职责,能作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响........