PDF《关于苏州华兴源创科技股份有限公司》

苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复? 8-1-1 ? 关于苏州华兴源创科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 审核问询函的回复? 保荐机构(主承销商)? ? (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)? ? 苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复? 8-1-2 上海证券交易所: 苏州华兴源创科技股份有限公司(以下简称 公司 、 发行人 或 华兴 源创 )收到贵所于

2019 年4月9日下发的《关于苏州华兴源创科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 (上证科审(审核)〔2019〕12 号)(以下简称 《问询函》 ),公司已会同华泰联合证券 有限责任公司(以下简称 华泰联合证券 、 保荐机构 )、上海市通力律师 事务所(以下简称 律师 )、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称 会计师 )进行了认真研究和落实,并按照《问询函》的要求对所涉及的 问题进行了回复,现提交贵所,请予审核.

除非文义另有所指,本问询函回复中的简称与《苏州华兴源创科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 (申报稿) 》 (以下简称 《招 股说明书》 )中的释义具有相同涵义. 本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在 《招股说明书》 补充披露或修改的内 容,已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示.本问询函回复部分表格中单项 数据加总数与表格合计数可能存在微小差异, 均因计算过程中的四舍五入所形成. 苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复? 8-1-3 目录

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况

5 问题 1.5 问题 2.9 问题 3.11 问题 4.20 问题 5.20 问题 6.23 问题 7.24 问题 8.24

二、关于发行人核心技术

32 问题 9.32 问题 10.54 问题 11.57 问题 12.67 问题 13.68

三、关于发行人业务

71 问题 14.71 问题 15.72 问题 16.73 问题 17.75 问题 18.81 问题 19.94 问题 20.111 问题 21.121 问题 22.130

四、关于公司治理与独立性

134 问题 23.134 苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复? 8-1-4 问题 24.144

五、关于财务会计信息与管理层分析

145 问题 25.145 问题 26.176 问题 27.177 问题 28.178 问题 29.186 问题 30.189 问题 31.192 问题 32.195 问题 33.198 问题 34.201 问题

35 201 问题 36.207 问题 37.211 问题 38.215 问题 39.218 问题 40.219 问题 41.222 问题 42.226 问题 43.229 问题 44.232

六、关于风险揭示

233 问题 45.233 问题 46.234

七、关于其他事项

235 问题 47.235 问题 48.236 问题 49.239 ? 苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复? 8-1-5

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 问题 1.

2005 年6月,发行人国有股东科投公司向发行人增资

40 万元,其中33.33 万元作为出资,其余 6.67 万元计入资本公积.与此同时,华兴源创向 科投公司支付一笔与增资款等额的

40 万元.2007 年6月20 日,科投公司将上 述出资以 33.33 万元转让给张茜,科投公司退还 33.33 万元给华兴源创.2017 年10 月12 日,华兴有限增加注册资本 30,090 万元.2018 年5月,华兴有限整体 变更为股份有限公司.请发行人补充披露科投公司投资发行人后又退出的交易 对价及定价依据,是否需要并履行评估、备案程序,交易是否合法、有效,是 否导致国有资产流失.请保荐机构及发行人律师就下列事项核查并发表意见: (1)相关股东出资资金来源,是否涉及税务、外管风险,如有,请在招股说明 书中充分揭示;

(2)控股股东、实际控制人是否负有金额较大的到期债务,对 其持有发行人股份及其对发行人控制权的稳定性是否存在潜在不利影响;

(3) 公司整体变更时股东是否依法足额纳税,公司实际控制人是否存在受到行政处 罚的法律风险. 回复:

一、请发行人补充披露科投公司投资发行人后又退出的交易对价及定价依 据,是否需要并履行评估、备案程序,交易是否合法、有效,是否导致国有资 产流失. 以下关于科投公司入股及退出的相关内容已在招股说明书

第五节发行人基 本情况 之

二、 公司改制重组情况 之

(二) 股本变化情况 中进行了补充披露.

2005 年6月27 日,华兴有限召开股东会并作出决议,审议通过增加投资方 科投公司,增加投资金额人民币

40 万元,其中 33.33 万元作为新增注册资本, 超出的 6.67 万元计入资本公积.

2007 年6月20 日,华兴有限召开股东会并作出决议,同意科投公司将其持 有的公司 33.33 万元出资额转让给张茜.同日,科投公司与张茜签署《股份转 让协议》. 科投公司

2005 年6月认缴华兴有限 33.33 万元新增注册资本的价款为

40 苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复? 8-1-6 万元,前述增资价款由科投公司与发行人协商确定.2005 年科投公司向华兴有 限出资是形式上的出资,华兴有限同期向科投公司支付了一笔与前述增资价款 等额的款项

40 万元作为往来款项 (后由张茜于

2006 年10 月向华兴有限补足

40 万元).2007 年6月科投公司按约定退出华兴有限,科投公司将其持有的华兴 有限 33.33 万元注册资本按出资额作价 33.33 万元转让给张茜,由于科投公司 未实际使用自有资金对华兴有限进行投资,2007 年6月科投公司在收到前述股 权转让款 33.33 万元后将等额资金 33.33 万元予以退还. 科投公司投资华兴有限后转让其持有的华兴有限股权未履行相应的评估、 备案程序,与当时有效的《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理 暂行办法》等法律、法规以及规范性文件的要求存在形式上的不一致.但考虑 到科投公司实际未以自有资金对华兴有限进行投资,发行人将前述情况上报至 江苏省人民政府办公厅,并取得了江苏省人民政府办公厅于

2018 年7月24 日 出具的苏政办函[2018]48 号《省政府办公厅关于确认苏州高新区创业科技投资 管理有限公司出资及退出苏州华兴源创电子科技有限公司合规性的函》,确认 科投公司出资及退出华兴有限行为未发现国有资产流失情形,符合当时国家法 律法规和政策规定.

二、相关股东出资资金来源,是否涉及税务、外管风险,如有,请在招股 说明书中充分揭示.

2005 年科投公司向华兴有限出资资金实为华兴有限向科投公司支付的等额 资金(该等资金由张茜于

2006 年10 月向华兴有限补足);

2007 年张茜受让科 投公司所持华兴有限 25%的股权(对应华兴有限出资额为 33.33 万元)所支付的 对价(33.33 万元)为张茜的自有资金;

2017 年陈文源、张茜、源华创兴、苏州 源奋以及苏州源客以货币 30,090 万元认购华兴有限新增注册资本 30,090 万元的 资金为陈文源、张茜、源华创兴、苏州源奋以及苏州源客的自有资金,该等自有 资金主要来源于陈文源、张茜自华兴有限取得的现金分红,陈文源、张茜已就相 关现金分红所得完成个人所得税的缴纳. 因此华兴有限前述股东出资不涉及税务 风险. 前述股本变动不涉及外资股东并且相关出资资金不涉及以外币支付,因此, 苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复? 8-1-7 就前述股本变动所涉相关股东出资资金来源不涉及外管风险.

三、控股股东、实际控制人是否负有金额较大的到期债务,对其持有发行 人股份及其对发行人控制权的稳定性是否存在潜在不利影响. 根据发行人控股股东、 实际控制人的 《企业信用报告》 和 《个人信用报告》 , 控股股东、实际控制人出具的确认,发行人控股股东、实际控制人未负有金额较 大的到期债务, 对其持有发行人股份及其对发行人控制权的稳定性不存在潜在不 利影响.

四、公司整体变更时股东是否依法足额纳税,公司实际控制人是否存在受 到行政处罚的法律风险. 根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》 (国税发[2010]54 号)以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税 征管问题的公告》 (国家税务总局公告

2015 年第

80 号)等相关规定,有限责任 公司整体变更为股份有限公司涉及以未分配利润、 盈余公积和资本公积转增股本 情形的,应当依法征收个人所得税.2018 年5月华兴有限整体变更为股份有限 公司,整体变更前后发行人的注册资本保持 360,900,000 元不变,不涉及以未分 配利润、盈余公积和资本公积转增发行人股本的情形,发行人相关个人股东无需 依据前述规定缴纳个人所得税. 根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于

2019 年4月10 日出具 的《证明》,发行人实际控制人陈文源和张茜自

2016 年1月1日起至证明出具 日止,不存在欠交个人所得税的情况,无税务违法行为不良记录,未见受到过税 务行政主管部门处罚;

根据国家税务总局苏州工业园区税务局及下属第一税务所 于2018 年11 月、2019 年3月分别出具的《涉税信息查询结果告知书》,源华 创兴、苏州源奋、苏州源客、发行人在报告期内暂未发现有重大税务违法违章记 录;

此外,根据于国家企业信用信息公示系统、国家税务总局之重大税收违法案 件信息公布栏、信用中国等相关网站的公开信息查询,并经陈文源、张茜、源华 创兴、苏州源奋、苏州源客及发行人出具的确认,该等主体在报告期内不存在被 税务行政主管部门予以行政处罚的情形. 苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复? 8-1-8

五、保荐机构及发行人律师的核查情况

(一)相关股东出资资金来源,是否涉及税务、外管风险,如有,请在招 股说明书中充分揭示.

1、核查程序 保荐机构及发行人律师进行了以下核查: (1)核查了发行人、源华创兴、苏州源奋、苏州源客的工商材料;

(2)核查了华兴有限分红决议、分红所涉付款及纳税凭证、相关出资凭证 及验资报告;

(3)核查了华兴有限、科投公司、陈文源及张茜关于科投公司投资及退出 华兴有限的情况说明、 江苏省人民政府办公厅出具的关于科投公司投资及退出华 兴有限说明文件、科投公司投资及退出华兴有限相关凭证;

(4)对陈文源、张茜、科投公司的相关人员进行访谈,进一步了解科投公 司投资及退出华兴有限的相关情况.

2、核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:就科投公司

2005 年投资华兴有限以 及2007 年退出华兴有限、

2017 年10 月华兴有限增加注册资本 30,090 万元事宜, 相关股东出资资金来源不涉及税务、外管风险.

(二)控股股东、实际控制人是否负有金额较大的到期债务,对其持有发 行人股份及其对发行人控制权的稳定性是否存在潜在不利影响.

1、核查程序 保荐机构及发行人律师核查了发行人控股股东、实际控制人的《企业信用报 告》和《个人信用报告》,获取了控股股东、实际控制人作出的书面确认.

2、核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:控股股东、实际控制人未负有金额较 大的到期债务, 对其持有发行人股份及其对发行人控制权的稳定性不存在潜在不 苏州华兴源创科技股份有限公司问询函回复? 8-1-9 利影响.

(三)公司整体变更时股东是否依法足额纳税,公司实际控制人是否存在 受到行政处罚的法律风险.

1、核查程序 (1)核查了华兴有限整体变更为股份有限公司所涉决议、审计报告、评估 报告、验资报告等文件资料;

(2)获取了国家税务总局苏州工业园区税务局及下属第一税务所于

2018 年11 月、2019 年3月出具的《涉税信息查询结果告知书》、2019 年4月10 日 出具的《证明》、发行人及发行人各发起人出具的书面确认;

(3)保荐机构及发行人律师于国家企业信用信息公示系统、国家税务总局 之重大税收违法案件信息公布栏、 信用中国等相关网站核查了关于陈文源、 张茜、 源华创兴、苏州源奋、苏州源客及发行人是否存在被税务行政主管部门予以行政 处罚的情况.

2、核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:2018 年5月华兴有限整体变更为股 份有限公司时不涉及以未分配利润、 盈余公积和资本公积转增发行人股本的情形, 发行人相关个人股东无需依据 《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得 税征收管理的通知》(国税发[2010]54 号)以及《国家税务总局关于股权奖励和 转增股本个人所得税征管问题的公告》 (国家税务总局公告

2015 年第

80 号)等 规定缴纳个人所得税, 发行人相关个人股东就前述整体变更事项不存在欠交个人 所得税的情况, 发行人实际控制人不存在因前述整体变更事项受到税务行政主管 部门行政处罚的法律风险. 问题 2. 截至招股说明................