PDF《WINTO GROUP (HOLDINGS) LIMITED》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而 产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任 WINTO GROUP (HOLDINGS) LIMITED 惠陶集团( 控股)有 限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:8238) 主要交易 本公司的财务顾问 出售事项 谨提述本公司日期为二零一七年四月二十八日有关谅解备忘录的公告.

董事会欣然宣布,於二零一七年六月五日 (交易时段后) ,本公司 (作为卖方) 与买方订 立出售协议,吮竟疽淹庥刑跫鍪奂奥蚍揭淹庥刑跫展合酃煞,代价 为3千6百万港元. 创业板上市规则的涵义 由於根匆蛋迳鲜泄嬖虻19.07条所计算出售事项的相关百分比率超过25%但少於 75%,根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章,出售事项构成本公司的主要交易,而根匆蛋 上市规则第19章须得到股东批准. 本公司将召开股东特别大会以考虑及酌情批准出售协议及於其项下拟进行交易. 载有有关 (其中包括) (i)出售协议及於其项下拟进行交易的进一步详情;

(ii)目标集团的 估值报告;

及(iii)本集团的财务及其他资料各项详情的通函,将根匆蛋迳鲜泄嬖 於可行情况下尽快寄发予股东,并预期为二零一七年六月二十六日或之前. 绪言 谨提述本公司日期为二零一七年四月二十八日有关谅解备忘录的公告. C

1 C 董事会欣然宣布,於二零一七年六月五日 (交易时段后) ,本公司 (作为卖方) 与买方订立 出售协议,吮竟疽淹庥刑跫鍪奂奥蚍揭淹庥刑跫展合酃煞,代价为3 千6百万港元. 出售事项 I. 出售协议 下文载列出售协议的主要条款: 日期 二零一七年六月五日 订约各方 (i) 本公司;

及(ii) 买方 就董事於作出一切合理查询后所知、尽悉及确信,(i)於本公告日期,买方及其联系 人为独立第三方及并无持有任何股份或本公司的其他可换股证券;

及(ii)本公司、买 方及或其联系人之间於过去十二个月并无进行先前交易或业务关系而将导致按创 业板上市规则第19.22条一并处理. 目标事项 根鍪坌,本公司已同意有条件出售及买方已同意有条件收购销售股份 (相等於 目标公司全部股本权益) . 於完成后,目标公司及其附属公司将不再为本公司的附属公司,而其各自财务业绩 将不再综合计入本集团的财务业绩. 代价 出售事项的代价为3千6百万港元,并将由买方如下支付: (i) 其中3百万港元於出售协议日期起计十个营业日内由买方从即时可用资金以现金 方式支付或促使支付,作为按金及支付部分代价,方式为转账至买方於作出有 关支付前至少三个营业日由本公司已指定的一个或多个账户;

及(ii) 其中3千3百万港元於完成日期由买方根婕白闷踉嫉奶蹩罴疤跫械ｌ 承兑票钕碌谋竟救耙逦. C

2 C 代价乃按本公司与买方於计及以下各项后按公平原则磋商厘定:根杖敕ㄓ啥懒 估值师所编制目标集团於二零一七年三月三十一日的初步估值约3千5百万港元. 於上述估值应用的主要假设包括以下各项: (i) 目标集团预期经营现有液化天然气贸易平台;

(ii) 目标集团预期就能源及其他相关产品开发自营贸易业务;

(iii) 目标集团预期取得适当融资以支援其未来扩展;

(iv) 规模溢价乃应用於计算折扣率以反映公司规模对回报的影响;

(v) 缺乏营销折扣率乃应用於估值以补偿於出售权益股份的潜在困难;

及(vi) 於预测期间的天然气价格并无重大变动. 目标集团的最终估值报告详情及创业板上市规则第19.62条所规定相关信心保证书将 载於就出售事项向股东寄发的通函. 承兑票吮竟眷抖阋涣炅露巳障蚪鹆蹲史⑿,以支付於二零一六 年六月二十八日收购目标公司全部已发行股本 ( 「先前收购事项」 ) 完成后本公司应付 金连投资的部分代价.透过订立更替及转让契约,於各承兑票钕碌乃腥 义务将向买方转让及更替,而本公司应付金连投资的各承兑票窘鸲罱跎僦 零. 溢利保证 根婕白闷踉,本公司须於紧随完成后将先前收购协议项下的本公司权利转 让予买方,从而向买方提供根惹笆展盒橛山鹆蹲侍峁┯璞竟局缋Ｖ 权利. 根惹笆展盒,金连投资向本公司保证目标集团於截至二零一七年十二月三十 一日及二零一八年十二月三十一日止两个财政年度各年的综合除税后纯利 (根 经审核财务报表) 将於各年度不少於3,500,000港元. (i) 倘保证溢利已实现或达成,则金连投资毋须向本公司支付赔偿;

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3 C (ii) 倘目标集团於截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止 两个财政年度任何一年录得综合溢利但未能实现保证溢利 (短欠额即保证溢利与 实际溢利的差额) ,则当本公司分别於二零一八年三月三十一日及二零一九年三 月三十一日或之前 (或先前收购协议的订约方可能不时以书面方式彼此同意的其 他日期) 收到目标集团的经审核综合财务报表后在本公司向金连投资送达书面通 知后30日内,金连投资须向本公司支付现金赔偿,金额相等於相应年度短欠额 的2.5倍;

(iii) 倘目标集团於截至二零一七年十二月三十一日止财政年度的保证溢利与所赚取 实际溢利之间有任何超额之数,则超出金额将结转为目标集团於下一财政年度 所赚取实际溢利的额外金额,金连投资於截至二零一七年十二月三十一日止财 政年度毋须向本公司支付赔偿;

(iv) 倘目标集团於截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止 两个财政年度任何一年并无赚取任何溢利或录得亏损,则当本公司分别於二零 一八年三月三十一日及二零一九年三月三十一日或之前 (或先前收购协议的订约 方可能不时以书面方式彼此同意的其他日期) 收到目标集团的经审核综合财务报 表后在本公司向金连投资送达书面通知后30日内,金连投资须向本公司支付现 金赔偿8,750,000港元,相等於相应年度各自保证溢利的2.5倍;

(v) 倘金连投资根衔乃(ii)及(iv)必须但未能向本公司支付现金赔偿,则金连 投资须向本公司支付利息,利率为参考有关未付赔偿金额按年息3%计算,直至 金连投资已偿付所有应付款项为止. 先决条件 完成须待根白裾沾匆蛋迳鲜泄嬖,本公司已取得股东於本公司股东特别大会上 批准於出售协议项下所拟进行交易后,方可作实. 倘以上条件并未於最后截止日期或之前或本公司与买方可能书面协定的较后日期达 成,则出售协议将自动失效,而概无订约方须承担各自於协议项下的任何义务及责 任,惟先前违反任何协议条款除外.以上条件不可由出售协议任何订约方豁免. 完成 於遵守或达成上文 「先决条件」 分节所载条件后,完成将於完成日期下午五时正在本 公司的香港主要营业地点或本公司与买方可能协定的其他时间及地点发生. C

4 C II. 更替及转让契约 下文载列更替及转让契约的主要条款: 日期 二零一七年六月五日 订约各方: (i) 本公司;

(ii) 买方;

及(iii) 金连投资 就董事於作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,金连投资及彼等各自的联系人 为独立第三方,惟於本公告日期,(i)郑明杰先生 (即金连投资的董事以及金连投资的 唯一股东 (即蓝天) 的董事会执行董事兼联席主席) 间接持有498,000,000股股份 (占本 公司全部已发行股本约5.76%) 及1,164,627,296股蓝天股份 (占蓝天全部已发行股本 约11.86%) ;

及(ii)本公司持有6,400,000股蓝天股份 (占蓝天全部已发行股本约 0.07%) . 更替 紧随完成后,本公司须向买方更替於各承兑票钕禄蛴肫溆泄氐谋竟舅幸逦 及责任 ( 「承兑票妗 ) . 承担责任及义务 紧随完成后,买方须承担於各承兑票钕禄蛴肫溆泄氐谋竟舅幸逦窦霸鹑. 买方承诺履行於各承兑票钕禄蛴肫溆泄氐谋竟舅幸逦窦霸鹑,以及发放於 各承兑票钕禄蛴肫溆泄囟Ω兜母飨罱鸲. 解除本公司责任 紧随完成后,金连投资同意於上文 「更替」 及 「承担责任及义务」 分节所载更替,以及 绝对及无条件地解除及免除本公司因承兑票蛴肫溆泄仂度魏畏矫妗⑷魏涡问讲 生的所有义务、责任、申索及索求. C

5 C 转让 紧随完成后,本公司作为法定及实益拥有人以绝对方式向买方转让,而买方同意接 受转让本公司於各承兑票跋惹笆展盒榈娜⑺腥叭ㄒ嬉约捌涓酱娜 部利益及得益. 通知 金连投资接到通知及同意转让於上文 「转让」 分节所载转让. III. 承兑票 承兑票闹饕蹩罡攀鋈缦: 本金额: 首批: 24,250,000港元 第二批: 8,750,000港元 发行日期: 二零一六年六月二十八日 到期日: 首批: 发行日期起计第二十四(24)个月 第二批: 发行日期起计第三十六(36)个月 利息: 无 可转让性和限制: (i) 所转让之任何承兑票ξ鞒卸移窘鸲畹娜炕 任何部分 (500,000港元的倍数,惟余额除外) ;

及(ii) 承兑票坏米糜栉竟竟亓耸 (定义见创业板上 市规则) 的任何个人、商号或公司,惟符合创业板上市规 则及收购守则下的适用规定除外. 提前赎回: 本公司可於各到期日前任何时间,透过向承兑票某钟腥 发出不少於七(7)日的事先书面通知,指定预付金额与日期, 分别按面值的100%赎回全部或部分承兑票,惟毋须支付任 何罚款、预付款项或其他费用. 上市申请: 本公司不会向联交所提出将承兑票鲜械纳昵. C

6 C 有关买方的资料 买方为於香港注册成立的投资控股有限公司. 有关目标集团的资料 目标集团的股权架构 下文载列於本公告日期的目标集团股权架构: 100% 100% 100% 51% 100% 15% 85% 目标公司 香港裕深 集气猫 合创 深圳裕深 裕深宝 裕宝 目标公司 目标公司为於二零一五年十一月十八日在英属处女群岛注册成立的有限公司,主要业务 为投资控股.於本公告日期,目标公司为本公司的直接全资附属公司. 香港裕深 香港裕深为於二零一五年九月一日在香港注册成立的有限公司,主要业务为投资控股. 於本公告日期,香港裕深为目标公司的直接全资附属公司. 深圳裕深 深圳裕深为於二零一五年十二月九日在中国注册成立的有限公司,主要业务为投资控 股.於本公告日期,深圳裕深为香港裕深的直接全资附属公司. C

7 C 裕深宝 裕深宝为於二零一六年六月十四日在中国注册成立的有限公司,主要业务为投资控股. 於本公告日期,裕深宝为深圳裕深的直接全资附属公司. 集气猫 集气猫为於二零一五年一月二十一日在中国注册成立的有限公司,主要业务为互联网资 讯科技开发、电子商务、销售、安装、测试及维修资讯系统,以及开发软件.於本公告 日期,集气猫的51%权益由本公司拥有及49%权益由独立第三方拥有. 集气猫的业务营运位於中国宁夏银川,员工人数11名.集气猫的业务营运包括车用液化 天然气贸易,以及开发贸易平台,包括经营 「集气猫平台」 及 「加气猫平台」 (统称 「该等平 台」 ) .该等平台将聚焦於消费者需要,采用整合的线上及线下、虚拟及现实模式以连接 液化天然气产业链的上中下游.该等平台旨在将传统业务模式转换为 「集气猫液化天然 气业务模式」 ,透过整合资讯、物流及资金流动,减少因资讯、财务及物流的短缺而产生 的过度交易成本.该等平台的预期优势为易於追踪的液化天然气交易、更安全、更公平 及具透明度的供应链,以及有效整合及协作产业链. 该等平台的液化天然气业务模式旨在连接液化天然气产业链的上中下游,以及统一於资 讯、资本及物流 (尤其於液化天然气的液态化方面) 的流动、就工业应用向客户交付、运 输及物流、从线下传统销售转化为线上交易,以及从终端消耗转化为过程监控. 该等平台亦透过提供天然气产业的本地资讯覆盖、其中包括油轮地理资讯系统、全球定 位系统、整合返程油轮资源、交易审阅及批准,以提升液化天然气产业的交易效益为目 标.有关业务模式亦预期透过采用五种进行交易的新方式,分别为透过万维网 (互联 网) 、无线应用协议 (流动互联网) 、应用程式 (手机客户) 、微信 (服务账户) 及个人电脑客 户,结合包括物联网、云端计算、大数肮┯α醋式鸬亩嘞钤鲋捣,以降低油轮的 空仓比率. 裕宝 裕宝为於二零一六年六月二十日在中国注册成立的有限公司,主要业务为经营液化天然 气的电子商务贸易平台.裕宝为裕深宝与集气猫建立的合营企业.於本公告日期,裕宝 的85%权益由裕深宝拥有及15%权益由集气猫拥有. C

8 C 合创 合创为於二零一六年三月九日在中国注册成立的有限公司,主要业务为液化天然气及相 关产品贸易.於本公告日期,合创为集气猫的直接全资附属公司. 除发展能源及其他相关产品的自营业务外,合创亦计划作为批发商及销售代理,透过直 接供应设施而向工业用户进行液化天然气分销及贸易. 目标集团的财务资料 下文载列根愀鄄莆癖ǜ孀荚蛩嘀颇勘昙澎抖阋晃迥晔辉率巳 (即目标公 司的注册成立日期) 至二零一五年十二月三十一日期间及截至二零一六年十二月三十一 日止年度的未经审核综合财务资料: 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 二零一五年 十一月十八日 (即目标公司的 注册成立日期) 至 二零一五年 十二月三十一日 期间 千港元 千港元 除税前亏损 (2,546) (591) 除税后亏损 (2,590) (591) 目标集团於二零一七年三月三十一日的未经审核净负债约为2,550,000港元. 进行出售事项的理由 本集团从事(i)销售及免费派发中文生活时尚杂志、销售杂志的广告位置;

(ii)提供户外广 告服务;

(iii)开发及经营电子商务平台;

(iv)液化天然气及相关产品贸易;

及(v)开发手机 应用程式、提供应用程式解决方案及提供网上营销规划及制作. 於二零一六年的先前收购为本集团尝试多元化发展其业务至液化天然气相关业务.如本 公司日期为二零一六年六月二十六日有关先前收购事项的公告所述,目标集团的业务需 要於其目前发展及未来营运投入大量资本投资.经仔细考虑后,董事会认为出售事项乃 本集团变现其於目标集团投资的机遇及避免进一步投资大量金额.鉴於承兑票, 本集团的负债水平亦於完成后改善. 预期本公司於完成后将自出售事项录得估计收益约2,800,000港元 (有待最终审核) ,乃根 韵赂飨罴扑(i)代价金额;

(ii)於二零一七年三月三十一日的本集团未经审核综合管理 C

9 C 账目项下目标集团应占资产及负债 (包括商誉) ;

及(iii)因出售事项引致的相关开支及交 易成本. 本集团计划将出售事项所得款项净额用作本集团的额外营运资金,以及当有适当机会出 现时为本集团的未来投资提供资金. 经计及上述因素后,董事认为出售协议的条款及条件乃公平合理及属於一般商业条款, 而出售事项乃符合本公司及股东之整体利益. 创业板上市规则的涵义 由於根匆蛋迳鲜泄嬖虻19.07................