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0 巨化集团有限公司 (住所:浙江省杭州市江干区泛海国际中心

2 幢1801 室等)

2018 年公开发行可交换公司债券 募集说明书摘要 (面向合格投资者) ( 反馈稿)主承销商 (住所:杭州市江干区五星路

201 号) 签署日期: 年月日 巨化集团有限公司

2018 年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

1 声明 本募集说明书摘要依据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行与交易管理办法》 、 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

23 号――公开发行公司债券 募集说明书(2015 年修订) 》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证券监督 管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制.

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不 包括募集说明书全文的各部分内容. 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn) .投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书 全文,并以其作为投资决定的依据. 发行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任. 发行人承诺用于交换的股票在提出发行申请时为无限售条件股份, 且在约定 的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺. 预备用于 交换的股票在债券发行前,除为本次发行设定担保外,不存在被司法冻结、限售 等权利受限情况. 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投 资者在证券交易者遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己 没有过错的除外;

募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应 还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 巨化集团有限公司

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2 托管理协议等文件的约定,履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益. 受托管理人承诺,在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将 承担相应的法律责任. 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险. 证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证. 任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责. 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》 、债券持有 人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定. 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明. 投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问,投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑募集说明书

第二节所 述的各项风险因素. 巨化集团有限公司

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3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中的 风险因素 有关 章节.

一、本次债券发行上市 发行人本次债券评级为 AA+;

本次债券上市前,发行人截至

2018 年6月30 日未经审计的合并报表中的净资产为 1,345,746.64 万元(合并报表中所有者权益 合计) , 合并报表口径的资产负债率为 64.78% (母公司口径资产负债率为 59.04%) ;

本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,425.64 万元(2015 年、2016 年及

2017 年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净 利润的平均值),预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍. 本次债券发行在发行方式、 定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司 债券均有一定不同,敬请投资者重点关注.本次债券发行及上市的具体安排请参 见本次债券发行公告. 本次债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行 可交换公司债券试行规定》及其他现行法律、法规和上海证券交易所等机构发布 的规范性文件的规定. 本次债券发行对象为符合 《公司债券发行与交易管理办法》 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投 资者(法律、法规禁止购买者除外).合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,合格投资者需要符合《公司债券 发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件.合格投资者投资本次债 券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准.

二、本次债券交易流通安排 本次债券发行结束后, 本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流 通.由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关 主管部门的审批或核准, 本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海 证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性.此外,证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响, 本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并 巨化集团有限公司

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4 足额交易其所持有的债券. 同时,在本次债券上市期间,预备用于交换的股票根据《上海证券交易所股 票上市规则》 等相关规定停牌的, 上海证券交易所可视情况对本次债券进行停牌, 或者预备用于交换的股票出现司法冻结、 扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权 利的,发行人应当及时向上海证券交易所申请本次债券停牌,发行人未及时申请 的,上海证券交易所可视情况对本次债券进行停牌. 因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有 的本次债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券,投资者也可能无 法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益.

三、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议,对于所有债 券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃 权的债券持有人)均有同等的效力和约束力.本次债券持有人认购、受让或通过 其他合法方式取得本次债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人 为本次债券共同制定的 《债券持有人会议........