PDF《泰安鲁润股份有限公司》

1 股票代码:600157 股票简称:永泰能源 债券代码:

122111、

122215、

122222、122267 债券简称:11 永泰债、12 永泰

01、12 永泰

02、13 永泰债 永泰能源股份有限公司 Wintime Energy Corporation Limited (注册地址:山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街

110 号)

2015 年度非公开发行股票预案(二次修订稿) 二Ο一五年十二月二十三日 永泰能源

2015 年度非公开发行股票预案(二次修订稿)

2 公司声明

1、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 永泰能源

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3 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相同 的含义.

1、永泰能源本次非公开发行股票的相关事宜已经公司第九届董事会第三十 次会议和

2015 年度第八次临时股东大会审议通过,相关修订案已经公司第九届 董事会第三十三次会议和

2015 年第十一次临时股东大会审议通过.根据公司

2015 年第十一次临时股东大会授权,本次预案修订已经公司第九届董事会第三 十八次会议审议通过.本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准.

2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投 资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过

10 名的特定对象.最终具体 发行对象将由公司董事会、 主承销商在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 的核准批文后,依照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购 报价的情况,遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象.

3、 本次非公开发行股票的数量拟不超过 123,115.5778 万股 (含123,115.5778 万股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商) 协商确定. 非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整.

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议 决议公告日. 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为 4.42 元/股,90%则为 3.98 元/股,公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不 低于 3.98 元/股. 定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量. 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 永泰能源

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4 行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先、时间优先的原则确 定. 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将相应调整.

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过

49 亿元,扣除发行费用后的 募集资金净额将用于: (1)以13.70 亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司 2*100 万千瓦超超临 界燃煤发电机组项目;

(2)以21.30 亿元投资建设周口隆达发电有限公司 2*66 万千瓦超超临界 燃煤发电机组项目;

(3)以不超过

14 亿元偿还公司和子公司的债务. 本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以银行 贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法 律规定的程序予以置换. 本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司 自筹资金解决.在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际 需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整.

6、 发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起

12 个月内不得 转让,之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行.

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导 致公司股权分布不具备上市条件. 本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润 将在本次非公开发行完成后由新老股东共享.

8、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案的调整尚需公司股东大 会审议批准,本次非公开发行事项尚需报中国证监会核准.

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、 《上市公司 永泰能源

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5 监管指引第

3 号―上市公司现金分红》 ,公司利润分配政策尤其是现金分红政策 的制定及执行情况、公司最近三年现金分红及未分配利润使用等情况,详见本预 案

第四节 公司利润分配政策 ,并提请广大投资者关注. 永泰能源

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6 目录公司声明

2 特别提示

3 目录.6 释义.7

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

8

一、发行人基本情况.8

二、本次非公开发行的背景和目的.8

三、本次非公开发行方案概要.12

四、本次发行是否构成关联交易.14

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.14

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

15

一、募集资金使用计划.15

二、本次募集资金投资项目的可行性分析.16

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.23

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

25

一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动 情况.25

二、公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.25

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况.26

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.26

五、本次发行对公司负债情况的影响.27

六、本次非公开发行股票的风险说明.27

第四节 公司利润分配政策

35

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定.35

二、公司 2014-2016 年股东回报规划

36

三、公司近三年股利分配情况.39 永泰能源

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7 释义在本预案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义: 永泰能源、公司、 发行人 指 永泰能源股份有限公司 永泰控股 指 永泰控股集团有限公司,公司现控股股东 股东大会 指 永泰能源股东大会 董事会 指 永泰能源董事会 公司章程 指 永泰能源公司章程 本次非公开发行、 本次发行 指 永泰能源

2015 年度非公开发行股票事宜 本预案 指 永泰能源股份有限公司

2015 年非公开发行股票预案 (二次修订稿) 华熙矿业 指 华熙矿业有限公司,永泰能源全资子公司 周口隆达电力 指 周口隆达发电有限公司 裕中能源 指 郑州裕中能源有限责任公司,持有周口隆达 100%股权张家港沙洲电力 指 张家港沙洲电力有限公司 金城投资 指 张家港市金城投资发展有限公司 华兴电力 指 华兴电力股份公司,2015 年4月,由北京三吉利能 源股份有限公司更名而来, 永泰能源持有其 63.125% 股权 宏润丰投资 指 新疆宏润丰能源投资有限公司 广华能源 指 江苏广华能源有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 审计机构、山东和信 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 永泰能源

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8

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况 公司名称:永泰能源股份有限公司 英文名称:Wintime Energy Corporation Limited 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:永泰能源 股票代码:600157 注册资本:11,194,639,548 元 法定代表人:徐培忠 注册地址:山西省灵石县翠峰镇新建街南

110 号 办公地址:山西省太原市小店区亲贤北街

9 号双喜广场 26-27F 经营范围:综合能源开发,大宗商品物流,新兴产业投资(自有资金) ;

煤 矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询........