PDF《潍柴动力股份有限公司 WEICHAI POWER CO., LTD.》

此乃要件请即处理二零一九年五月三日阁下如对本通函任何方面有任何疑问,应谘询阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让所有名下的潍柴动力股份有限公司境外上市外资股(「H股」 ) ,应立即将本通函送交买方或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人,以便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引起的任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约. 潍柴动力股份有限公司WEICHAI POWER CO., LTD. (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2338) (1) 主要及持续关连交易, (2) 建议派付现金股息, (3) 建议修订公司章程及(4) 股东周年大会通告独立董事委员会及独立股东有关新金融服务协议项下的存款服务的条款的独立财务顾问TRINITY CORPORATE FINANCE LIMITED 董事会函件载於本通函第6至 17页. 独立董事委员会就新金融服务协议项下的存款服务的条款致独立股东的函件载於本通函第18至19页. 独立财务顾问就新金融服务协议项下的存款服务的条款致独立董事委员会及独立股东的函件载於本通函第20 至30页. 本公司将於二零一九年六月二十日下午二时三十分假座中国山东省潍坊市高新技术产业开发区寿东街197 号甲召开股东周年大会,有关通告载於本通函第43页至44页.无论阁下是否打算出席上述会议,务请将随附的代理委托书按照其上印备之指示填妥,并交回(就H股持有人而言) 本公司在香港之H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼,或 (就A 股持有人而言) 本公司之注册办事处,地址为中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197 号甲,资本运营部(邮 政编码:261061) .代理委托书须不迟於有关会议或其任何续会指定举行时间24 小时前交回. 阁下填妥及交回代理委托书后,仍可按意愿出席有关会议或其任何续会, 并於会上投票. 目录页次释义1董事会函件1. 绪言62. 主要及持续关连交易63. 建议派付现金股息13 4. 建议修订公司章程14 5. 股东周年大会16 6. 暂停办理H 股持有人登记16 7. 推荐建议.17 8. 其他资料.17 独立董事委员会函件18 独立财务顾问函件20 附录一-本集团的财务资料31 附录二-一般资料35 股东周年大会通告43 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「5%限额」 指上市规则第14A.76(2) 条所指的限额「股 东周年大会」 指本公司将於二零一九年六月二十日(星 期四) 举行的股东周年大会,大会通告於本通函内载列「A股」 指本公司股本中的A股,即以人民币列值的已发行普通股,每股面值人民币1.00 元,并於深圳证券交易所上市「公 司章程」 指本公司组织章程细则「联 系人士」 指具上市规则所赋予的涵义「审 核委员会」 指董事会下的审核委员会「北 汽福田」 指北汽福田汽车股份有限公司,在中国成立的公司「董 事会」 指董事会「现 金股息」 指具有本通函所载董事会函件内「3.建议派付现金股息」 一节赋予该词的涵义「中 国银保监会」 指中国银行保险监督管理委员会「中 国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、 澳门特别行政区及台湾「本 公司」 指潍柴动力股份有限公司,一间於中国成立的有限公司「公 司法」 指於一九九三年十二月二十九日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议采纳并自一九九四年七月一日起生效的《中 华人民共和国公司法》 ,经不时修订、补充或以其他方式修改释义C2C「关 连人士」 指具上市规则所赋予的涵义「董 事」 指本公司董事「现 有金融服务协议」 指本公司与山东财务於二零一六年三月三十日订立的金融服务协议「本 集团」 指本公司及其附属公司(定 义见上市规则) 「H股」 指本公司股本中的H股,即以人民币列值的已发行境外上市外资股,每股面值人民币1.00 元,并於香港联交所主板上市「香 港」 指中国香港特别行政区「香 港联交所」 指香港联合交易所有限公司「独 立董事委员会」 指由独立非执行董事张忠先生、王贡勇先生、宁向东先生、李洪武先生及闻道才先生组成之董事委员会「独 立财务顾问」 指Trinity Corporate Finance Limited,本公司委任之独立财务顾问,以就山东财务根陆鹑诜裥橄虮炯盘峁┐婵罘窦跋喙仄诩涞慕ㄒ樾律舷尴蚨懒⒍挛被峒岸懒⒐啥峁┮饧付 立股东」 指毋须就山东财务根陆鹑诜裥橄虮炯盘峁┐婵罘耢豆啥苣甏蠡嵘戏牌砭鲋啥缸 后实际可行日期」 指二零一九年四月二十六日,即在本通函寄发前确定其中所载若干资料的最后实际可行日期「上 市规则」 指香港联交所证券上市规则释义C3C「新 上限」 指具本通函所载董事会函件内「2.主要及持续关连交易-(iv)建议年度上限及理由」 一节所赋予的涵义「新 金融服务协议」 指本公司与山东财务於二零一九年三月二十五日订立的金融服务协议「中 国」 指中华人民共和国「记 录日期」 指将由董事会厘定的记录日期,乃供参考以厘定有权获派付现金股息的人士「人 民币」 指人民币,中国的法定货币「陕 西法士特」 指陕西法士特齿轮有限责任公司,在中国成立的公司,为本公司的51%附属公司「证 券及期货条例」 指证券及期货条例(香 港法例第571 章) 「山东财务」 指山东重工集团财务有限公司,一间於中国成立的有限公司,其由山东重工、本公司、潍柴重机、 山推工程及陕西法士特分别拥有37.5%、31.25%、 12.5%、12.5% 及6.25% 权益「山 东重工」 指山东重工集团有限公司,为本公司的主要股东及关连人士,亦为山东省国有资产监督管理委员会的附属公司「山 推工程」 指山推工程机械股份有限公司,一间於中国成立的企业,并由山东重工持有约29.37% 权益「股 份」 指本公司股本中每股面值人民币1.00 元的股份「股 东」 指股份持有人释义C4C「深 圳上市规则」 指深圳证券交易所股票上市规则「潍 柴重机」 指潍柴重机股份有限公司,一间於中国成立的公司,并由潍柴控股持有约30.59% 权益「潍 柴控股」 指潍柴控股集团有限公司(前 称潍坊柴油机厂) ,为於中国成立的法人,并为本公司的主要股东「%」 指百分比董事会函件C5C潍柴动力股份有限公司WEICHAI POWER CO., LTD. (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2338) 执行董事: 谭旭光(董 事长兼首席执行官) 张泉(执 行总裁) 徐新玉(执 行总裁) 孙少军(执 行总裁) 袁宏明(执 行总裁) 严鉴铂(执 行总裁) 非执行董事: 王曰普江奎Gordon Riske Michael Martin Macht 独立非执行董事: 张忠王贡勇宁向东李洪武闻道才监事: 鲁文武马常海吴洪伟注册办事处: 中华人民共和国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197 号甲香港主要营业地点: 香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦34楼3407C3408 室敬启者: (1) 主要及持续关连交易, (2) 建议派付现金股息, (3) 建议修订公司章程及(4) 股东周年大会通告董事会函件C6C1. 绪言谨此提述(i)本公司日期为二零一九年三月二十五日的公告,内容有关新金融服务协议;

(ii)本公司日期为二零一九年三月二十五日的公告,内容有关截至二零一八年十二月三十一日止年度的全年业绩及建议派付现金股息;

及(iii)本公司日期为二零一九年三月二十五日的公告,内容有关建议修订公司章程. 本通函旨在向阁下提供有关(其 中包括) (i)新金融服务协议项下的存款服务的其他详情;

(ii)建议派付现金股息的其他详情;

及(iii)建议修订公司章程的详情.本通函亦载有召开股东周年大会的通告. 2. 主要及持续关连交易(i) 背景谨此提述本公司日期为二零一九年三月二十五日的公告.诚如董事会於该公告所宣布,本集团於二零一九年三月二十五日订立新金融服务协议,,

山东财务已有条件同意根陆鹑诜裥樗氐奶蹩罴疤跫虮竟咎峁(其 中包括) 若干存款服务. 本集团应以自主、非独家方式使用山东财务的服务,且并无责任就任何特定服务聘用山东财务.山东财务是经中国银保监会批准依法成立的非银行金融机构,并仅为众多向本集团提供金融服务的金融机构之一. (ii) 新金融服务协议日期: 二零一九年三月二十五日订约方: (1) 本公司;

及(2) 山东财务新金融服务协议项下的交易乃非独家,本集团有权根陨淼囊滴裥枨, 决定其是否需要及接纳将由山东财务提供的金融服务,及酌情选择就金融服务委聘的金融机构. 生效日期及期限新金融服务协议将於新金融服务协议签署之日起生效,直至二零二二年六月二十九日止有效期为三年,惟须待股东大会批准新金融服务协议项下拟进行的交易及新上限后,方可作实.新金融服务协议年期可按互相同意基准予以延长. 董事会函件C7C存款服务山东财务须向本集团提供若干存款服务,其主要条款如下: (a) 在符合中国人民银行相关规定的前提下,本集团资金存於山东财务的利率,不低於同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率.预计利率介乎中国人民银行宣布的同期同级标准存款利率至上浮40% 之间,按照中国人民银行货币政策及市场利率变动而予调整(此 利率围仅为本集团参照本集团过往存於中国的银行的存款以及市场上........