PDF《山东新能泰山发电股份有限公司关于 公司及子公司向中国华能...》

-

1 - 证券代码:

000720 证券简称: *ST新能 公告编号: 2019-020 山东新能泰山发电股份有限公司关于 公司及子公司向中国华能财务有限责任公司 存贷款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述

1、为降低山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称:公司) 资金成本和费用,进一步提高资金使用效率,经公司2010年7月5日召 开的2010年第一次临时股东大会审议通过, 公司与中国华能财务有限 责任公司(以下简称:财务公司)签订了《金融服务协议》(此协议 全文详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn,并自动展期), 开展公司及合并报表范围内的各子公司与财务公司的存贷款等金融 业务. 截止2018年12月31日,公司及子公司在财务公司存款余额为 16,694.83万元, 本年存款利息收入为359.76万元;

贷款余额为11,950 万元,本年贷款利息支出787.50万元;

签发银行承兑汇票余额为16, 144.36万元,支付手续费7.46万元.

2019 年度,公司及子公司在财务公司每日存款余额最高限额预 计不超过

6 亿元人民币,预计存款利率范围为 0.3%―2.75%.2019 年度, 公司及子公司在

6 亿元的授信额度范围内进行贷款及签发票据等 融资业务,预计贷款利率范围为 3.69%―4.35%,贷款业务发生的利 息支出预计不超过 2,600 万元人民币. 公司及子公司在财务公司签发 银行承兑汇票,按照不高于市场价格水平支付手续费,预计手续费金 -

2 - 额不超过

30 万元.

2、财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司,与本公司 同受中国华能集团有限公司控制.按照《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定,财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系,本 次交易构成关联交易.

3、公司于2019年3月22日召开了第八届董事会第二十三次会议, 以10票同意、 0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易. 公司独立董事就该关联交易进行了事前认可, 并发表了同意该事项的 独立意见. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规 定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的 关联人将回避表决.

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准.

二、关联方基本情况

1、基本情况 公司名称:中国华能财务有限责任公司 注册地址:北京市西城区复兴门南大街丙

2 号天银大厦 注册资本:500,000 万元人民币 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:张咸阳 成立日期:1988 年5月21 日 统一社会信用代码:91110000100008050Q 金融许可证:L0004H111000001 经营范围:保险代理业务;

对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴定及相关的咨询、 代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

对成员单位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对-3-成员单位办理票据承兑及贴现;

办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

对成员单位办理 贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

经批准的发行财务公司债券;

承销 成员单位的企业债券;

对金融机构的股权投资;

有价证券投资;

成员 单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁. (企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;

保险代理业务以及依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动. ) 中国华能财务有限责任公司于

1987 年10 月27 日经中国人民银 行银复〔1987〕333 号文件批准,于1988 年5月21 日经国家工商行 政管理局批准,取得《企业法人营业执照》 ,2016 年6月21 日,换发了新的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91110000100008050Q) , 并经中国银行业监督管理委员会批准颁发 《金 融许可证》 (机构编号:L0004H111000001) . 财务公司最初注册资本为人民币 30,000.00 万元(含3,000.00 万美元) ,后分别经

2002 年8月、2004 年7月、2005 年12 月、2007 年10 月、2011 年12 月五次增加注册资本后,注册资本(实收资本) 变更为人民币 500,000.00 万元(含3,000.00 万美元) .目前股东构 成及出资比例如下:中国华能集团有限公司出资 260,000.00 万元, 占注册资本的 52%;

华能国际电力股份有限公司出资 100,000.00 万元,占注册资本的 20%;

北方联合电力有限责任公司出资 50,000.00 万元,占注册资本的 10%;

华能国际电力开发公司出资 27,916.67 万元,占注册资本的 5.58%;

华能资本服务有限公司 22,083.33 万元, 占注册资本的 4.42%;

华能澜沧江水电股份有限公司 16,666.67 万元, 占注册资本的 3.33%;

华能能源交通产业控股有限公司 10,000.00 万元,占注册资本的 2%;

西安热工研究院有限公司 8,333.33 万元,占 注册资本的 1.67%;

华能新能源股份有限公司 5,000.00 万元,占注 册资本的 1%. -

4 -

2、主要财务数据 截至

2018 年12 月31 日, 财务公司总资产 5,159,079.24 万元, 净资产 695,715.37 万元.2018 年实现营业收入 132,114.55 万元, 净利润 83,418.29 万元. 根据《企业集团财务公司管理办法》规定,截止2018年12月31 日,公司的各项监管指标均符合规定要求: (1)资本充足率不得低于10%: 资本充足率=资本净额/(风险加权资产+市场风险资产*12.5) =16.69%,高于10%. (2)拆入资金余额不得高于资本总额: (同业拆入+卖出回购款项)/资本总额=53.44%,不高于资本总 额. (3)投资比例不得高于70%: 投资与资本总额的比例=31.77%,低于70%. (4)担保余额不得高于资本总额: (等同于贷款的授信业务-保证金-银行存单-国债)/资本总额 =61.58%,担保余额低于资本总额.

3、关联关系 财务公司是中国华能集团有限公司的控股子公司, 与本公司同受 中国华能集团有限公司控制.按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定,财务公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交 易构成关联交易.

4、关联方是否失信被执行人. 财务公司不是失信被执行人.

三、交易的定价政策及定价依据 公司办理存款业务, 财务公司按人民银行公布的同期同档存款基 准利率向公司支付利息;

贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期 贷款基准利率,签发票据按照不高于市场价格水平支付手续费. -

5 -

四、交易协议的主要内容 为降低公司资金成本和费用,进一步提高资金使用效率,经公司 2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过, 公司与中 国华能财务有限责任公司签订了《金融服务协议》.本协议有效期为 一年,在有效期满前30天,如任何一方未向对方以书面形式提出终止 协议的要求,本协议自动展期一年,上述展期不受次数限制.详见刊 登在2010年6月19日、7月6日的《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告.

五、风险评估情况 为了确保公司及子公司在中国华能财务有限责任公司存款的风 险,维护资金安全,保证资金的流动性、盈利性,公司特聘请大信会 计师事务所(特殊普通合伙)对财务公司的经营资质、业务和风险状 况进行评估,并出具了大信专审字[2019]第1-00388号《中国华能 财务有限责任公司风险评估报告》.报告认为: 根据对风险管理的 了解和评价, 我们未发现华能财务公司截至2018年12月31日止与财务 报表相关的风险管理存在重大缺陷.

六、交易目的和对上市公司的影响 交易目的: 财务公司作为一家经中国人民银行批准的合法金融机 构,具有办理存贷款业务的各项资质,各项指标均达到了《企业集团 财务公司管理办法》的规定.而且,财务公司在办理票据贴现、委托 贷款及存贷款利率方面将比其他商业银行给予更大的优惠, 将大大节 约公司的财务费用. 对公司的影响:财务公司作为非银行金融机构,其专业的资金运 作平台可有利降低资金运营成本,降低公司财务费用.本公司在财务 公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务,主要基于公司正常生产 经营的需要, 主要目的是为了降低公司资金成本费用, 便于资金管理, 提高资金的运营能力, 为公司的长远发展提供较低成本的资金支持和 -

6 - 畅通的融资渠道.

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 截至本披露日, 公司及子公司在财务公司存款余额为15,647万元, 贷款余额为15,000万元,贷款业务利息支出为148万元.

八、上市公司保证资金安全的措施 为有效防范、 及时控制和化解本公司及子公司在财务公司存款的 风险,维护资金安全,保证资金的流动性、盈利性,公司制定了《关 于在中国华能财务有限责任公司存款风险处置预案》.公司通过成立 存款风险预防处置工作领导小组,建立存款风险报告制度,及时取得 财务公司月度报告和经审计年度报告, 分析并出具存款风险评估报告. 一旦财务公司发生风险,公司风险预防处置工作领导小组就立即启动 应急预案,并按照规定程序开展工作.这样,就能够有效防范、及时 控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全.

九、独立董事事前认可和独立意见 本次交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,公司 独立董事认为:

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会 批准的规范性非银行金融机构, 在其经营范围内为本公司及控股子公 司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定.

2、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国华能财务 有限责任公司风险评估报告》 充分反映了截至2018年12月31日中国华 能财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况.作为非银行金融 机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都 受到中国银监会的严格监管.

3、公司制定的《关于在中国华能财务有限责任公司存款风险处 置预案》,能够有效防范、及时控制和化解本公司及子公司在财务公 -

7 - 司存款的风险,维护资金安全,保证资金的流动性、盈利性.

4、本次关联交易,便于公司资金管理,有利于降低财务成本, 提高公司资本的运营能力,有助于公司的长期发展.存、贷款总额是 基于公司正常生产经营实际确定的,对公司是有利的.本次关联交易 遵循了一般商业原则,定价的原则是公允的,不存在有损公司和全体 股东特别是中小股东利益的情形.

十、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议;

2、独立董事事前认可、独立董事意见;

3、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中国华能财务 有限责任公司风险评估报告》. 特此公告. 山东新能泰山发电股份有限公司董事会 二一九年三月二十二日 ........