PDF《安徽省能源集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书》

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2010 年度第一期中期票据募集说明书 二零一零年九月 发行人: 安徽省能源集团有限公司 注册金额: 人民币壹拾亿元 发行金额: 人民币伍亿元 发行期限: 5年 信用评级机构: 大公国际资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级: AA+ 本期中期票据信用评级: AA+ 担保情况: 无担保 主承销商兼 簿记管理人: 安徽省能源集团有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书

2 重要提示本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,也 不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司 发行的本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以 独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司总经理办公会已批准本募集说明书,总经理办公会全体成 员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 安徽省能源集团有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书

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第一章 释义.5

第二章 风险提示.8

一、本期中期票据的投资风险.8

二、发行人相关风险.8

第三章 发行条款.15

一、主要发行条款.15

二、发行安排.16

第四章 募集资金的运用.19

一、融资目的.19

二、募集资金主要用途.19

三、公司承诺.21

第五章 发行人的基本情况.22

一、公司基本情况.22

二、公司历史沿革及股本变动情况.22

三、公司股权结构及实际控制人情况.23

四、发行人重要权益投资情况.24

五、公司内部治理及组织机构设置情况.29

六、公司高管人员情况.35

七、公司主营业务情况.36

八、公司所在行业状况.45

九、公司在行业中的地位及竞争优势.51

第六章 发行人的主要财务状况.54

一、历史财务状况.54

二、发行人报表合并范围变化情况.64

三、发行人资产负债结构及现金流分析.66

四、发行人盈利能力分析.80

五、发行人偿债能力分析.83

六、发行人资产运营效率分析.83

七、公司最近一个会计年度付息债务情况.84

八、公司关联交易情况.88

九、重大诉讼和仲裁.93

十、资产抵押、质押和其他限制用途安排.93 十

一、其他重要事项.96

第七章 发行人的资信状况.98

一、评级报告摘要.98 安徽省能源集团有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书

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二、跟踪评级有关安排.99

三、公司其他资信情况.99

第八章 违约责任与投资者保护机制.102

一、违约责任.102

二、投资者保护机制.102

三、不可抗力.104

四、弃权.104

第九章 本期中期票据的担保情况.105

第十章 税项.106

一、营业税.106

二、所得税.106

三、印花税.106

四、税项抵销.106 第十一章 信息披露安排.107

一、发行人承诺.107

二、信息披露.107 第十二章 本期中期票据发行主要机构.110

一、主承销商及簿记管理人.110

二、分销商.110

三、托管人.112

四、审计机构.112

五、信用评级机构.113

六、发行人法律顾问.113 第十三章 其他重要事项.114

一、备查文件.114

二、文件查询地址.114 附录 发行人主要财务指标计算公式.115 安徽省能源集团有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书

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第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/皖能集团/本公司/ 公司 指 安徽省能源集团有限公司. 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的,约定在一定期限还 本付息的债务融资工具. 本期中期票据 指 金额为

5 亿元的 安徽省能源集团有限公司

2010 年度第一期中期票据 . 本次发行 指 本期中期票据的发行. 募集说明书 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发 行相关信息而制作的《安徽省能源集团有限 公司

2010 年度第一期中期票据募集说明书》 . 发行公告 指 本公司为发行本期中期票据而根据有关法律 法规制作的《安徽省能源集团有限公司

2010 年度第一期中期票据发行公告》 . 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件(包括但不限 于本募集说明书及发行公告) . 主承销商兼 簿记管理人 指 负责实际簿记建档操作者,即中国建设银行 股份有限公司. 簿记建档 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中 期票据数量和价格水平意愿的程序. 承销协议 指 公司与主承销商签订的《安徽省能源集团有 限公司中期票据承销协议》 . 承销团协议 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订 的《安徽省能源集团有限公司中期票据承销 安徽省能源集团有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书

6 团协议》 . 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照《安徽省能源 集团有限公司中期票据承销协议》的规定, 在规定的发行日后,将未售出的本期中期票 据全部自行购入. 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司. 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会. 银行间市场 指 全国银行间债券市场. 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日或休息日) . 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日(不包括法定 节假日或休息日) . 元 指 如无特别说明,指人民币元. 装机容量 指 发电机组的额定功率之和. 上网电量 指 销售给电网的电量. 上网电价 指 上网电力的销售价格. 利用小时数 指 统计期间机组实际发电量与机组平均容量的 比值,即相当于把机组折算到按铭牌容量满 出力情况下的运行小时数. 五大发电集团 指 中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中 国华电集团公司、中国国电集团公司和中国 电力投资集团公司.

861 指 安徽省人民政府在

2003 年12 月制定了《安 徽省

861 行动计划草案》 .根据

861 行动计 划,安徽省确定了以项目投资为主要方式, 通过建设加工制造业、化工产业和能源产业 安徽省能源集团有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书

7 等8大产业和

6 大基础工程,推动安徽省工 业经济发展的目标. 皖江城市带承接产业转移 示范区规划

2010 年1月12 日,国务院正式批准实施《皖 江城市带承接产业转移示范区规划》 .安徽沿 江城市带承接产业转移示范区建设纳入国家 发展战略.这是迄今全国唯一以产业转移为 主题的区域发展规划,是促进区域协调发展 的重大举措,为推进安徽参与泛长三角区域 发展分工,探索中西部地区承接产业转移新 模式,也为中部地区加速崛起点燃了助推器. 安徽省能源集团有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书

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第二章 风险提示 本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担.投资人购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.本期 中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责.如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任.投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认 真地考虑下列各种风险因素:

一、本期中期票据的投资风险

(一)利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 确定的.受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的可 能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性.

(二)流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通, 但本公司无法保证 本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响其流动性,导 致投资者在本期中期票据转让和变现时面临困难.

(三)偿付风险 在本期中期票据的存续期限内, 本公司的经营状况可能会受到不可控制的市 场环境和政策环境的影响.如果本公司经营状况不佳,未来现金流入与预期出现 较大偏差,将可能导致本期中期票据不能如期足额兑付,对投资者到期收回本息 构成危险.

二、发行人相关风险

(一)财务风险 1.资产负债率上升的风险

2007 年-2010 年1季度,发行人合并资产负债率分别为 45.07%、56.8%、 53.34%和54.38%,虽然仍然属于较低的水平,但发行人主要从事的发电、煤炭、 天然气都是资金密集型行业,加之近几年业务扩张较快,对资金需求量增大,这 势必使发行人的资产负债率上升.发行人本期

5 亿元中期票据发行完成后,发行 人的资产负债率可能将有所上升,资产负债率水平上升会导致财务风险增加,降 低企业的融资能力. 安徽省能源集团有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书

9 2.未来资本支出较多、有息债务规模较大的风险 电厂和天然气管网建设都具有投资大、建设周期长的特点.发行人目前在建 的重点项目包括皖能铜陵发电有限公司六期 1*100 万千瓦项目、皖能马鞍山发 电有限公司 2*60 万千瓦项目、皖能合肥发电有限公司 1*60 万千瓦项目等.同时, 公司近年来在新能源产业等领域的业务发展和项目建设也使得公司有息债务 规模快速增长,利息支出不断增多.同时未来的加息预期,也将使发行人财务费 用水平有增加的风险.2010 年3月末,发行人有息债务规模为 102.19 亿元.随 着发行人投资的项目进入建设期和投入高峰期,公司将面临持续性的融资需求, 这将对发行人的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求.未来 1-3 年,随着公司在建项目陆续投产,发行人整体资产负债水平将随着盈利增长 而逐渐改善. 3.应收账款和其他应收款的风险 发行人

2009 年末的应收账款余额为 65,539 万元,较2008 年年末增长 31.03%;

2009 年末其他应收款余额为 80,614 万元, 较2008 年年末增长 68.50 %. 总体上看,发行人应收账款和其他应收款的增长较快,可能影响到公司资金周转 速度和经营活动的现金流量,未来存在一定的回收风险.尽管发行人已对应收账 款和其他应收账款按照年限和........