PDF《康力电梯股份有限公司 关于对外投资暨参股公司完成工商注册...》

1 证券代码:002367 证券简称:康力电梯 公告编号:201935 康力电梯股份有限公司 关于对外投资暨参股公司完成工商注册登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、对外投资概述

2019 年5月6日,康力电梯股份有限公司(以下简称 公司 )与陕西建 工金牛集团股份有限公司(以下简称 陕建金牛 、 合作方 )签署《合作协 议书》 (以下简称 合资协议 ),上述各方(即公司、陕建金牛,以下简称 合 资双方 )决定在陕西省西安市西咸新区合资成立一家合资公司,合资公司名称 暂定为 陕西建工康力电梯有限公司 (以下简称 陕建康力 、 合资公司 ) , 注册资本暂定1亿元人民币, 其中陕建金牛占注册资本 55%, 公司占注册资本 45%. 陕建金牛为陕西建工集团有限公司(以下简称 陕建集团 )下辖控股的唯一工 业制造型企业. 经合资双方协商一致,合资事项实行 分步走 模式.陕建康力初期以销售 代理康力电梯、共同开拓陕建集团内部采购配套市场、陕西省国资系统招投标项 目为合资公司目标市场,选择适当地点租赁经营;

第二步在合资公司市场开拓较 好的背景下,经进一步可行性分析,在西安地区设立合资工厂,合资公司向生产 制造型企业延伸,进一步提升合资效益.

2019 年5月14 日,公司收到通知,合资公司已完成工商注册登记手续.相 关登记信息如下: 统一社会信用代码:991611103MA6TLB658J 名称:陕西建工康力电梯有限公司 类型:有限责任公司(国有控股) 住所:陕西省西咸新区秦汉新城周陵街道周公大道

1090 号 法定代表人:肖新房 注册资本:壹亿元人民币 成立日期:2019 年5月14 日2营业期限:2019 年5月14 日至

2028 年5月12 日 经营范围: 电梯、 自动扶梯、 自动人行道及配件的制造、 销售、 安装、 维修、 技术咨询、技术服务;

停车设备、电控设备、光纤设备及配件的制造、加工、销售、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次投资决策仅涉及初期合资公司实缴注册资本

500 万元事项;

其中,公司 投资

225 万元,陕建金牛投资

275 万元.合资公司如进一步延伸为生产制造型企 业,余下认缴出资仍需经双方进一步可行性分析及投资决策.根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》相关规定,本次投 资决策在公司董事长、经营层决策审批权限范围内,无需提交公司董事会及股东 大会审议. 此次设立合资公司亦不属于关联交易.后续若合资公司运行过程中,涉及与 公司之间发生的关联交易,公司将严格按照法律法规、公司章程及关联交易管理 制度的规定履行相应的审议程序及信息披露义务.

二、合作方基本情况

(一)公司名称:陕西建工金牛集团股份有限公司

(二)法定代表人:肖新房

(三)注册资本:15,000 万元

(四)注册地址:陕西省西咸新区秦汉新城周公大道

1090 号

(五)经营范围:锅炉、压力容器、非标准设备、燃烧器、锅炉辅机、电器 设备、金属材料的生产、销售;

锅炉和设备安装及锅炉修理(锅炉、压力容器生 产维修凭许可证经营);

环保设备、钢门窗、水电及管道安装;

新产品开发及技 术服务、 咨询及系统内部职工培训;

房屋建筑、 机电安装、 市政公用、 公路桥梁、 水利水电、化工石油、矿山、冶炼、通信、电力、机场场道、消防、环保、隧道、 城市轨道交通、建筑智能、防腐保温、钢结构、建筑装修装饰、园林古建筑、土 石方、地基与基础、体育场设施、城市及道路照明工程的施工;

建筑机械及主要 服务设施的租赁;

混凝土构件及木制品的生产;

材料加工;

建筑原料及制品试验 与检测;

建筑技术开发、咨询.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动).

(六)股权结构

3 单位:万元,% 序号 股东名称 出资额 股权比例

1 陕西建工集团有限公司 6,998.21 46.66

2 国开发展基金有限公司 6,300.00 42.00

3 陕西建工安装集团有限公司 567.26 3.78

4 其他自然人股东 1,134.53 7.56 合计 15,000

100 陕建金牛实际控制人为陕建集团,陕建金牛与公司、公司前十名股东不存在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市 公司对其利益倾斜的其他关系. 陕建金牛作为陕建集团工业板块的支柱企业,主要从事锅炉、压力容器等特 种设备的研发和制造.陕西省委、省政府要求把陕建金牛打造成为陕西工业的新 名片, 全国工业锅炉行业领军企业. 本次电梯板块业务合资事项由陕建金牛牵头, 以充分发挥并壮大陕建金牛在工业制造领域的经验及优势.

三、合作协议主要内容

(一)合同主体 甲方:康力电梯股份有限公司 乙方:陕西建工金牛集团股份有限公司

(二)股东的出资额、出资方式 单位:万元、% 序号 股东名称 认缴额 股权比例 出资方式

1 陕西建工金牛集团股份有限公司 5,500

55 货币

2 康力电梯股份有限公司 4,500

45 货币 合计10,000

100 合资公司注册资本为人民币 10,000 万元整,双方均以货币形式出资,其中 甲方认缴出资额为 4,500 万元,占注册资本的 45%;

乙方认缴出资额为 5,500 万元,占注册资本的 55%. 首批实缴出资

500 万元,甲方实缴出资人民币

225 万元,乙方实缴出资人民 币275 万元,应在公司成立后

2019 年12 月31 日前分别同时缴付至公司指定账 户;

余下认缴出资,根据公司经营需要,经可行性分析及双方股东一致同意后,

4 双方按各自份额以货币形式于

2028 年12 月31 日前缴足.

(三)公司治理

1、合资公司设股东会、董事会和监事会.股东会、董事会会议决议须经 2/3 以上表决权通过.

2、合资公司董事会由

5 名董事组成,其中甲方委派

2 名,乙方委派

3 名, 董事长兼法定代表人由乙方委派的董事担任.

3、 合资公司设监事会, 监事会成员

3 名, 由甲方委派

1 人, 任监事会主席, 乙方委派

2 名,含一名职工监事.

4、合资公司总经理由甲方推选,董事会聘任;

合资公司财务总监由乙方推 选,董事会聘任.

(四)合作期限

1、公司经营期限为

10 年,以公司营业执照登记成立之日起算.到期后如需 继续合作,双方应在期满前提前

12 个月进行商议决定.

2、合作期满或提前终止合作,全体股东应依法对公司进行清算.清算后剩 余的财产,按股东各方出资比例进行分配.

(五)经营目标 双方共同努力,确保合资公司 2019-2023 年签订的有效订单目标分别为 1.8 亿元、3.2 亿元、5 亿元、7 亿元和

9 亿元(含税,含安装合同、运输合同), 有效订单是指合资公司收到的定金超过 10%及以上的订单.如自合资公司取得营 业执照之日起

36 个月内累计签订的有效订单金额低于

10 亿元, 双方可以启动股 权退出机制.

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次投资的目的及对公司的影响 公司历来重视与社会各界优质资源合作,以联合开展项目研究、成立合资公 司等方式,加强业务创新、技术突破、服务跨界及模式优化,助力 中国领跑、 世界品牌 的战略目标的迈进. 陕建金牛为陕西建工集团控股子公司, 作为陕西建工集团工业板块的支柱企 业, 拥有丰富的非标制造业管理和运营经验;

陕西建工集团有限公司成立于

1950 年,营业收入超过 1,000 亿元,位列 ENR 全球工程承包商

250 强第

26 位,中国

5 企业

500 强第

197 位和中国建筑业竞争力

200 强企业第

5 位, 陕建集团拥有广泛 的可内部配套的电扶梯产品市场,在建筑工程行业具有较强的示范效;

公司拥有 系统的电、 扶梯整机及配套部件的产品能力和技术能力、 服务能力、 品牌影响力, 能为陕建集团及其客户提供性能、成本、质量、价格等方面具有市场竞争力的电 扶梯产品. 基于此,公司同陕建金牛设立合资公司,充分发挥陕建集团、陕建金牛及康 力电梯各自品牌、市场、管理等方面的优势,通过合资公司的平台,服务陕建集 团及其客户的同时,共同开拓陕西国资系统及其他大客户市场,有利于公司大客 户战略的实施,进一步扩张市场占有率,同时通过持续提升合资公司的运营能力 和盈利水平,以共同强化企业竞争力为目的,实现最大效益,与合作方共享合作 成果. 西安作为西北龙头、一带一路重要枢纽城市,拥有丰富的科技人才资源及产 业基础条件,具有辐射中西部重要省市的战略地位.公司希望通过合资公司的设 立,帮助公司进一步辐射、拓展西部地........