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1 西安陕鼓动力股份有限公司 西安陕鼓动力股份有限公司 西安陕鼓动力股份有限公司 西安陕鼓动力股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》(证监公司字〔2007〕28 号)以及陕西证监局《关于开展公司治理专项活动的函》 (陕证监函[2010]124 号)的精神,西安陕鼓动力股份公司(以下简称 公司 或 本 公司 )本着实事求是的原则,严格对照 加强上市公司治理专项活动 自查事项,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、 行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等内部规章制度,在全公司范围内全面开展公司治理自查工作,现将自查 情况报告如下: 第一部分 第一部分 第一部分 第一部分 公司治理情况概述 公司治理情况概述 公司治理情况概述 公司治理情况概述 公司自

2010 年4月28 日上市以来,致力于建立符合国际标准的公司治理体系,公 司能够按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公 司治理的规范性文件精神不断完善法人治理结构、规范公司运作.

在本次公司治理专项 活动中,对照《上市公司治理准则》的要求,认真自查公司独立性、公司 三会 和其 它方面的规范运作情况,公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求一致. 一一一

一、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司系经西安市政府于

1999 年4月26 日作出的《关于同意发起设立西安陕鼓动力 股份有限公司的批复》(市政函[1999]19 号)批准,由陕西鼓风机(集团)有限公司等 五家公司以发起设立方式于

1999 年6月30 日设立的股份有限公司. 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]

375 号文核准, 公司首次公开发行 A 股109,251,349 股.公司 A 股上市经上海证券交易所上证发字[2010]15 号文批准于

2010 年4月28 日起上市交易. 公司经营范围:大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、 维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;

各种通用(透平)机械设计、 成套安装、调试;

货物和技术的进出口经营(国家禁止和限制的货物、技术除外).

2 截至

2010 年6月30 日,公司总资产为 107.85 亿元,所有者权益为 45.17 亿元,

2010 年上半年实现营业收入 22.19 亿元,实现净利润 3.02 亿元.(未经审计) 二二二

二、 、 、 、公司规范运作情况 公司规范运作情况 公司规范运作情况 公司规范运作情况

1、关于股东与股东大会 公司能够根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,召集、 召开股东大会.股东大会提案审议符合程序,公司能够平等对待所有股东,保障中小股 东话语权,保障中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使权利.

2、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事;

公司董事会的人数和人 员构成符合法律、法规的要求;

公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》等制度,勤勉尽责的出席董事会和股东大会;

能够熟悉有关法律法规,知 晓作为董事的权利、义务和责任.独立董事能够对公司的重大生产经营决策、对外投资 方面提出有效的建议.

3、关于监事和监事会 公司监事会严格执行《公司章程》的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求;

公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职责,能 够本着对股东负责的精神,对公司财务进行监督,对公司董事、公司高级管理人员履行 职责的合法、合规性进行监督.

4、关于经理和经理层 公司经理和经理层严格执行《总经理议事规则》的规定,能够对公司的日常生产经 营实施有效的控制.经理层等高级管理人员能够忠实的履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益.

5、关于公司内部控制情况 公司的内部控制制度包括公司经营管理的各个方面,有财务会计管理、采购、物资 供应管理、生产组织管理、资产管理、质量管理、行政综合管理、人力资源管理、技术 管理、销售管理、产品售后服务管理、经营合同管理、三会运行十二类专项管理制度. 各项制度的建立有利于公司健全符合现代化企业制度要求的内部组织结构,形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司生产经营目标的实现,建立有效的风险

3 管理系统,强化风险控制,保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行.各项管理 制度将日趋完善和健全,为公司的稳健运作发挥重要作用. 三三三

三、 、 、 、公司独立性情况 公司独立性情况 公司独立性情况 公司独立性情况 公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 五独立 ,公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作,公司建立了独立完整的生产经营体系,具有独立完整 的业务及自主经营能力. 四四四

四、 、 、 、公司透明度情况 公司透明度情况 公司透明度情况 公司透明度情况 公司对各类信息的报告、传递、审核和披露程序都有明确严格的要求,信息披露的 内容和程序均符合法律法规和交易所的有关规定. 第二部分 第二部分 第二部分 第二部分 自查报告 自查报告 自查报告 自查报告 一一一

一、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况、 、 、 、股东状况 股东状况 股东状况 股东状况 ( ( ( (一一一一) ) ) ) 公司发展的历史沿革及目前基本情况 公司发展的历史沿革及目前基本情况 公司发展的历史沿革及目前基本情况 公司发展的历史沿革及目前基本情况

1、公司历史沿革 公司名称: 西安陕鼓动力股份有限公司 英文名称: XI'

AN SHAANGU POWER CO., LTD. 注册资本: 1,092,513,489 元 法定代表人: 印建安 成立日期:

1999 年6月30 日 注册地: 西安市高新区沣惠南路

8 号 邮政编码:

710075

电话: 029-8187

1035 传真号码: 029-8187

1038 互联网

网址: www.shaangu.com 电子信箱: securities@shaangu.com 公司系经西安市政府于

1999 年4月26 日作出的《关于同意发起设立西安陕鼓动力 股份有限公司的批复》(市政函[1999]19 号)批准,由陕西鼓风机(集团)有限公司等

4 五家公司以发起设立方式于

1999 年6月30 日设立的股份有限公司. 公司经营范围:(在公司章程中)大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的 开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;

各种通用 (透平)机械设计、成套安装、调试;

货物和技术的进出口经营(国家禁止和限制的货 物、技术除外). 公司是重大装备制造行业的龙头企业,是为冶金、石化、电力、环保、制药等国民 经济的支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务的制造商、集成商和服务商. 本公司的专业化产品有透平压缩机组、工业流程能量回收装置、透平鼓风机组等三大类. 其中,工业流程能量回收装置属于高效节能环保产品.透平压缩机组的主导产品轴流压 缩机和空分压缩机、工业流程能量回收装置的主导产品能量回收透平

2008 年市场占有率 分别为 90%、65%和80%以上.透平压缩机组中的 AV100-17 型轴流压缩机、工业流程能量 回收装置中的高炉煤气余压透平机组和 50MW 煤气联合循环发电 CCPP 装置先后分别荣获 国家科学技术进步二等奖.透平压缩机组的主导产品轴流压缩机、工业流程能量回收装 置于

2004 年和

2005 年相继获得国家质量监督检验检疫总局颁发的 中国名牌 称号.

2006 年, 陕鼓 商标被国家工商行政管理总局认定为 中国驰名商标 ;

陕鼓品牌被 商务部授予

2006 最具市场竞争力品牌 ;

2007 年入选中国品牌

500 强,排名第

58 位;

2009 年,公司荣获 全国质量奖 .从2002 年起,本公司主要经济指标居于国内同行业 首位,从2005 年起,连续两年获《中国工业报》发布的中国工业行业排头兵企业.近 年来,本公司先后荣获全国质量效益型先进企业、全国用户满意企业、全国诚信企业、 国家重大技术装备国产化突出贡献企业、国家重大装备制造企业先进集体等荣誉

200 多项,得到了市场和社会的广泛认可. 公司先后通过国际质量(1994)、环境(2001)和职业健康安全管理(2004)体系认 证;

建有国家

1993 年首批认定的国家级技术中心和国家人事部

2004 年批准设立的博士 后科研工作站.截至

2010 年6月30 日,本公司在岗员工 2,581 人,其中各类专业技术 人员

900 余人,包括国家、省、市、局级专家

67 人,硕士以上学历人员

166 人. 十五 以来,本公司通过深入贯彻 从单一产品供应商,向动力成套装备系统解决 方案商和系统服务商转变,从产品经营向品牌经营转变 的发展战略,创新企业商业运 行模式,转变经济增长方式,取得了快速发展,主要经济指标递增,呈现出规模与效益 同步持续增长的良好态势.

5

2、公司首次发行股票情况: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]375号文核准,公司首次公开发行A 股109,251,349股.公司A 股经上海证券交易所批准,每股发行价格15.50元.实际募集资 金净额为1,617,664,285.14元,公司于2010 年4月28 日起上市交易,证券简称 陕鼓动 力 ,证券代码

601369 .发行后注册资本为人民币1,092,513,489.00元. ( ( ( (二二二二) ) ) )公司产权 公司产权 公司产权 公司产权、 、 、 、控制关系和控制链条 控制关系和控制链条 控制关系和控制链条 控制关系和控制链条( ( ( (截至 截至 截至 截至

2010 2010

2010 2010 年年年年6666月月月月30

30 30

30 日日日日) ) ) ) ( ( ( (三三三三) ) ) )公司股权结构情况 公司股权结构情况 公司股权结构情况 公司股权结构情况, , , ,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、公司股权结构情况(前10 名) 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 陕西鼓风机(集团)有限公司 国有法人 61.57 672,699,717 中国标准工业集团有限公司 国有法人 5.40 58,963,411 深圳市衡远投资发展有限公司 国有法人 4.38 47,820,249 中诚信财务顾问有限公司 境内非国有 法人 4.21 46,000,000 上海复星产业投资有限公司 境内非国有 法人 4.21 46,000,000 联想控股有限公司 境内非国有 4.21 46,000,000 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 西安工业资产经营有限公司 西安陕鼓动力股份有限公司 陕西鼓风机(集团)有限公司 61.57% 100% 100%

6 法人 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 1.00 10,925,135 陕西工业技术研究院 国有法人 0.42 4,535,647 中国太平洋保险(集团)股份有限公司- 集团本级-自有资金-012G-ZY001 沪 其他 0.41 4,505,638 印建安 境内自然人 0.34 3,680,000

2、控股股东和实际控制人情况 (1)本公司的控股股东――陕西鼓风机(集团)有限公司(以下简称:陕鼓集团)情况: 本公司的控股股东陕鼓集团系经西安市经济委员会批准, 于1996 年5月14 日成立的 国有独资公司.陕鼓集团目前的唯一股东为西安工业资产经营有限公司(以下简称:工 业公司) ,其最终控制人为西安市国资委.陕鼓集团的注册资本为 130,000,000 元,实收 资本为 137,382,471 元,注册地为西安市临潼区代王街办,其主要经营地在西安市临潼 区代王街办.陕鼓集团的主营业务为国有资产的管理和对外投资运作,包括管理下属各子 公司并进行股权投资;

安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理,包括租赁房产、土地 及提供后勤和运输等服务,陕鼓集团目前的运营情况稳定. (2)实际控制人情况 本公司的实际控制人为西安市国资委,持有本公司控股股东陕鼓集团的全资股东工 业公司的全部股权.

3、公司按照 五独立 规范运作, 控股股东或实际控制人对公司没有影响. ( ( ( (四四四四) ) ) )控股股东或实际控制人是否存在 控股股东或实际控制人是否存在 控股股东或实际控制人是否存在 控股股东或实际控制人是否存在 一控多 一控多 一控多 一控多 现象 现象 现象 现象, , , ,如存在 如存在 如存在 如存在, , , ,请说明对公司治理 请说明对公司治理 请说明对公司治理 请说明对公司治理 和稳定经营的影响或风险 和稳定经营的影响或风险 和稳定经营的影响或风险 ................