PDF《中国三江精细化工有限公司》

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CHINA SANJIANG FINE CHEMICALS COMPANY LIMITED 中国三江精细化工有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2198) 持续关连交易 ― 蒸汽及杂类材料供应协议 持续关连交易 董事会宣布,於二零一九年五月八日,三江浩嘉 ( ( 「该公司」 ,本公司之全资附属 公司) 与嘉化能源化工公司订立蒸汽及杂类材料供应协议 (协议期由二零一九年五 月八日至二零二零年十二月三十一日,为期约两年) ,以规管蒸汽及杂类材料供 应协议项下拟进行之交易的供应商与客户关系. 上市规则之涵义 根鲜泄嬖虻14A章,蒸汽及杂类材料供应协议项下拟进行之交易将构成本公 司之持续关连交易.鉴於蒸汽及杂类材料供应协议项下拟进行之交易总额之相关 适用百分比率高於0.1%但低於5%,该等交易须遵守上市规则第14A章项下申 报、公告、年度审阅的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定. C

1 C 绪言 董事会宣布,於二零一九年五月八日,三江浩嘉 (本公司之全资附属公司) 与嘉化能 源化工公司订立蒸汽及杂类材料供应协议 (协议期由二零一九年五月八日至二零二 零年十二月三十一日,为期约两年) ,以规管蒸汽及杂类材料供应协议项下拟进行 之交易的供应商与客户关系. 持续关连交易: 1. 蒸汽及杂类材料供应协议 日期: 二零一九年五月八日 订约方: (1) 嘉化能源化工公司,关连人士 (定义见上市规则) ;

及(2) 三江浩嘉,本公司之全资附属公司. 标的事项 嘉化能源化工公司同意按持续基准向三江浩嘉供应低压蒸汽 (0.8兆帕及1.3兆帕) 、中压蒸汽 (3.4兆帕) 及杂类材料 (协议期由二零一九年五月八日至二零二零 年十二月三十一日,为期约两年) . 蒸汽及杂类材料供应协议之其他主要条款 低、中压蒸汽购买价应为嘉化能源化工公司於相同供应月份向其独立买家提供 之同等质量低、中压蒸汽之加权平均价.嘉化能源化工公司与三江浩嘉经公平 磋商后厘定下列措施,以确保嘉化能源化工公司向三江浩嘉提供之低、中压蒸 汽价格不逊於其向其他独立买家提供之同等质量该等蒸汽的价格: 低压蒸汽 (0.8兆帕) 采购价: a) 嘉化能源化工公司须根涡烁矍梅⒄咕 (由嘉兴市物价局运作,为有 关价格参考之当地政府资料提供者) 每季发布之价格建议通知制定低压蒸汽 产品 (0.8兆帕) 之价格 ( 「发展局价格」 ) .嘉化能源化工公司於设立其提供予 C

2 C 其客户 (包括三江浩嘉及独立第三方) 之自身价格时,将遵守发展局价格. 三江浩嘉财务部将取得发展局价格及嘉兴市物价局规定之低压蒸汽每月之 平均价 ( 「建议价格」 ) ,并将其与嘉化能源化工公司向三江浩嘉收取之低压 蒸汽价格进行比较.透过比较建议价格及发展局价格与嘉化能源化工公司 向三江浩嘉收取之低压蒸汽价格,三江浩嘉确保嘉化能源化工公司向三江 浩嘉提供之购买价不得逊於嘉化能源化工公司向独立第三方提供之价格;

及b) 倘嘉化能源化工公司向三江浩嘉收取之低压蒸汽价格较最新建议价格高2% (即三江浩嘉认为属重大之偏差水平) ,三江浩嘉将与嘉化能源化工公司进 行磋商,以将低压蒸汽之建议购买价调整至相等於或低於建议价格.另一 方面,倘嘉化能源化工公司向三江浩嘉提供之低压蒸汽价格不逊於建议价 格,三江浩嘉财务部将安排三江浩嘉财务部主管及三江浩嘉总经理分别批 核嘉化能源化工公司提供的价格. 由於嘉兴港区经济发展局提供之资料乃专门向嘉化能源化工公司 (及位於中 国嘉兴市乍甫区,并为生产而购买同种低压蒸汽 (0.8兆帕) 之所有化工公 司) 发布及寄发,董事相信嘉化能源化工公司於制定本身价格时将遵从嘉兴 港区经济发展局提供之资料.因此,董事认为,嘉化能源化工公司向独立 第三方提供之价格应与向三江浩嘉所提供者相似.倘发现嘉化能源化工公 司向三江浩嘉收取之价格逊於嘉化能源化工公司向独立第三方所收取者, 则嘉化能源化工公司将每季向三江浩嘉返还差价. 低压 (1.3兆帕) 及中压蒸汽之购买价 a) 三江浩嘉财政部将取得(i)嘉化能源化工公司向需要同等质量之低、中压蒸 汽之独立买家发出之所有每月发票;

及(ii)嘉化能源化工公司与其独立买家 每季订立之所有同等质量之低、中压蒸汽之供应合约,以确定低、中压蒸 汽加权平均购买价计算方法 (将由嘉化能源化工公司提供) 之完整性,此乃 C

3 C 由於三江浩嘉应付低、中压蒸汽之购买价经协定为嘉化能源化工公司於相 同供应月份向其独立买家提供之同等质量产品之加权平均价;

及b) 倘嘉化能源化工公司向三江浩嘉收取之低、中压蒸汽价格高於嘉化能源化 工公司於相同供应月份向其独立买家提供之同等质量蒸汽之加权平均购买 价 (换言之,嘉化能源化工公司向三江浩嘉收取低、中压蒸汽之价格逊於嘉 化能源化工公司向独立第三方所收取者) ,三江浩嘉将与嘉化能源化工公司 进行磋商,以将低、中压蒸汽建议购买价调整至相等於或低於其向该等独 立买家提供之加权平均购买价.倘嘉化能源化工公司向三江浩嘉提供低、 中压蒸汽之价格不逊於嘉化能源化工公司向独立买家提供之加权平均购买 价,三江浩嘉财务部将安排三江浩嘉财务部主管及三江浩嘉总经理分别批 核嘉化能源化工公司提供的价格. 鉴於(i)并无有关中国嘉兴市乍浦区低、中压蒸汽销售价格之公开资料;

及(ii)嘉化能源化工公司为中国嘉兴市乍浦区唯一一家提供低、中压蒸汽之 公司,故三江浩嘉无法自同一地区之任何独立第三方取得有关销售低、中 压蒸汽之报价,及并无可用於比较价格之其他来源.因此,董事认为,嘉 化能源化工公司向独立第三方提供之价格公平代表了有关核价之一般商业 条款.倘发现嘉化能源化工公司向三江浩嘉收取之价格逊於嘉化能源化工 公司向独立第三方所收取者,则嘉化能源化工公司将每季向三江浩嘉返还 差价. C

4 C 三江浩嘉就根羝霸永嗖牧瞎┯π槟饨兄郝蛴Ω吨郝蚣劢 括向三江浩嘉收取三江浩嘉低压 (0.8兆帕) 蒸汽用量的额外2%,以弥补输 送流失. 於透过配送管道输送低压 (0.8兆帕) 蒸汽的过程中,由於热能自管道中流 失,令蒸汽结聚,导致蒸汽量减少,故无可避免因距离而流失若干蒸汽. 因此,蒸汽仪表所示已供应三江浩嘉的该等低压蒸汽量 (并无计算在输送途 中流失的蒸汽量) ,较实际所供应蒸汽量少.为弥补输送途中流失的蒸汽, 按照普遍市场惯例将收取蒸汽仪表所示的记录使用量的额外2%,该百分比 乃参考嘉化能源化工公司向独立第三方就输送流失收取的费用以及嘉化能 源化工公司与蒸汽仪表 (位於三江浩嘉产地) 之间的距离厘定. 杂类材料购买价 嘉化能源化工公司向三江浩嘉提供之杂类材料 (包括但不限於脱盐水) 之购买价 为嘉化能源化工公司於相同供应月份向其他独立第三方供应之同等性质及质量 杂类材料之加权平均价.三江浩嘉及嘉化能源化工公司将采取之如下措施乃由 三江浩嘉与嘉化能源化工公司经公平磋商后厘定,以确保嘉化能源化工公司向 三江浩嘉提供之杂类材料价格不逊於嘉化能源化工公司向独立买家提供之加权 平均购买价: (a) 三江浩嘉财务部将取得(i)嘉化能源化工公司向需要同等性质及质量之杂类 材料之独立买家发出之所有每月发票;

及(ii)嘉化能源化工公司与其独立买 家每季订立之所有同等性质及质量杂类材料之供应合约,以确定计算杂类 材料加权平均购买价 (将由嘉化能源化工公司提供) 之完整性,此乃由於三 江浩嘉应付杂类材料之购买价经协定为嘉化能源化工公司於相同供应月份 向其独立买家提供之同等性质及质量相关产品之加权平均价;

及C5C(b) 倘嘉化能源化工公司向三江浩嘉收取之杂类材料价格高於嘉化能源化工公 司於相同供应月份向其独立买家提供之同等性质及质量相关产品之加权平 均购买价,三江浩嘉将与嘉化能源化工公司进行磋商,以将建议购买价调 整至相等於或低於其向该等独立买家提供之加权平均购买价.倘嘉化能源 化工公司向三江浩嘉提供杂类材料之价格不逊於嘉化能源化工公司向独立 买家提供之加权平均购买价,三江浩嘉财务部将安排三江浩嘉财务部主管 及三江浩嘉总经理分别批核嘉化能源化工公司提供的价格. 三江浩嘉就根羝霸永嗖牧瞎┯π榻兄郝蛴Ω吨郝蚣劢睹 个历月25日结算,并将於下个月的第十个历日当日或之前到期及由三江浩 嘉支付. 年度上限 以下载列截至二零二零年十二月三十一日止约两个年度期间之建议年度上限: 建议上限金额 截至十二月三十一日止年度 交易性质 二零一九年 二零二零年 人民币 (百万元) 人民币 (百万元) 三江浩嘉自嘉化能源化工公司购买低、 中压蒸汽及杂类材料

6 6 截至二零二零年十二月三十一日止约两个年度期间之建议上限基准 截至二零二零年十二月三十一日止约两个年度期间之蒸汽及杂类材料供应协议建议 上限乃基於下列各项作出: 1) 於截至二零二零年十二月三十一日止约两个年度期间,三江浩嘉聚丙烯 ( 「聚丙 烯」 ) 产能有预期未来使用及增长. C

6 C 2) 截至二零二零年十二月三十一日止约两个年度期间,三江浩嘉将自嘉化能源化 工公司就低、中压蒸汽及杂类材料的预期购买金额;

3) 截至二零二零年十二月三十一日止约两个年度期间之煤炭的预期市场价格 (反 过来影响蒸汽的市场价格) . 订立交易的理由 三江浩嘉主要从事生产及供应聚丙烯.嘉化能源化工公司为於中国成立的有限公 司,主要从事生产及买卖脱盐水、蒸汽、氯气及硫酸业务. 三江浩嘉在汽化过程中使用低压蒸汽,而中压蒸汽则於生产聚丙烯时用作加热反应 剂. 鉴於嘉化能源化工公司是唯一一间位於中国嘉兴市乍浦区 (即三江浩嘉所在之同一 经济开发区) 提供低压 (0.8兆帕及1.3兆帕) 及中压蒸汽的公司,三江浩嘉从另一地区 采购蒸汽并不切实可行,原因是於透过远距离配送管道输送蒸汽的过程中,蒸汽压 力及蒸汽热力将会大量流失.此外,由於三江浩嘉生产基地所在位置邻近嘉化能源 化工公司,故可减低由嘉化能源化工公司输送蒸汽及杂类材料至三江浩嘉的成本. 此外,自截至二零零七年十二月三十一日止年度起,嘉化能源化工公司一直向本集 团供应蒸汽,而本集团满意彼等所提供的货品及服务质量.基於过往为本集团带来 的营运便利及裨益以及本集团与嘉化能源化工公司建立的延长业务关系,预期该等 持续关系将为订约方带来协同效应. 关连人士 嘉化能源化工公司为於中国成立的有限公司,主要从事生产及买卖脱盐水、蒸汽、 氯气及硫酸业务.其由嘉化拥有约42.04%,嘉化由本公司执行董事管先生及韩女士 最终控制.嘉化能源化工公司为管先生及韩女士的联系人,因而为本公司的关连人 士. 上市规则之涵义 根鲜泄嬖虻14A章,蒸汽及杂类材料供应协议项下拟进行之交易将构成本公司 之持续关连交易.鉴於蒸汽及杂类材料供应协议项下拟进行之交易总额之相关适用 C

7 C 百分比率高於0.1%但低於5%,该等交易须遵守上市规则第14A章项下申报、公告、年度审阅的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定. 释义 於本公告,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会) ,连同其所有附属公司 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 中国三江精细化工有限公司 (於开曼群岛注册成立之有 限公司,其股份在联交所主板上市 「香港」 指 中国香港特别行政区 「嘉化」 指 浙江嘉化集团股份有限公司,於二零零零年三月十五日 在中国成立之股份有限公司,并由管先生及韩女士最终 控制 「嘉化能源化工公司」 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司 (前称浙江嘉化工业园 投资发展有限公司) ,於二零零一年一月二十日在中国成 立之有限公司,为嘉化之非全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「低压蒸汽」 指 就本公告而言,指压力约1.3兆帕或以下之低压蒸汽 「中压蒸汽」 指 就本公告而言,指压力约3.5兆帕之中压蒸汽 C

8 C 「兆帕」 指 压力之十进制单位 「管先生」 指 执行董事管建忠先生 「韩女士」 指 执行董事韩建红女士 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「蒸汽及杂类材料 供应协议」 指 三江浩嘉与嘉化能源化工公司所订立日期为二零一九年 五月八日之蒸汽及杂类材料供应协议 「股东」 指 本公司之股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「三江浩嘉」 或 「该公司」 指 嘉兴市三江浩嘉高分子材料科技有限公司,於二零一八 年十二月三十日在中国成立之有限公司,为本公司之间 接全资附属公司 「%」 指 百分比 承董事会命 中国三江精细化工有限公司 主席兼执行董事 管建忠 中国,二零一九年五月八日 於本公告日期,董事会包括四名执行董事,分别为管建忠先生、韩建红女士、 韩建平先生及饶火涛先生以及三名独立非执行董事,分别为沈凯军先生、裴愚女士 及孔良先生. C

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