PDF《中国三江精细化工有限公司》

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CHINA SANJIANG FINE CHEMICALS COMPANY LIMITED 中国三江精细化工有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2198) 持续关连交易 持续关连交易 於二零一四年十二月十五日,本公司非全资附属公司美福石化与嘉化能源化工公司订 立总协议,以规管根苄槎兄灰字┯ι逃肟突У墓叵. 上市规则之涵义 根鲜泄嬖虻14A章,各交易构成本公司之持续关连交易.考虑到交易截至二零一 七年十二月十四日止三个年度之建议年度上限之有关适用百分比总体而言均高於0.1% 但低於5%,根鲜泄嬖虻14A章项下规定,总协议项下各交易须遵守申报、公告及 年度审阅的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定. C

1 C 持续关连交易 A. 绪言 於二零一四年十二月十五日,本集团非全资附属公司美福石化与嘉化能源化工公司 订立总协议,即硫磺供应协议、其他材料供应协议及蒸汽供应协议,以就有关下列 事项制订条款及年度上限:(i)向嘉化能源化工公司出售硫磺;

及(ii)於截至二零一七 年十二月十四日止三个年度从嘉化能源化工公司购买其他材料及蒸汽.总协议项下 拟进行之交易属於本集团一般日常业务过程中订立,因而构成本公司之持续关连交 易. 本公告乃本公司根鲜泄嬖虻14A.35条的规定而发出.根刂炼阋黄吣晔 月十四日止三个年度之建议年度上限,各交易总体而言须遵守上市规则第14A章项 下申报、公告及年度审阅的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定. B. 总协议 1. 美福石化向嘉化能源化工公司出售硫磺 於二零一四年十二月十五日,美福石化与嘉化能源化工公司订立硫磺供应协 议,嗣栏Ｊ獍词屑巯蚣位茉椿す竟┯α蚧,有关市价将参考 其他同等硫磺供应商要约出售硫磺的价格厘定.硫磺供应协议其他主要条款载 列如下: (i) 硫磺供应协议将於二零一四年十二月十五日起生效,初步年期至二零一 七年十二月十四日止,可由订约方进一步协定予以重续 (须遵守上市规则 之规定) . (ii) 嘉化能源化工公司根蚧枪┯π榫凸郝蛩豆郝蚣劢睹扛隼25 号结算,并须由嘉化能源化工公司於下一个月第5个历日或之前支付. C

2 C (iii) 嘉化能源化工公司负责收取购自美福石化的硫磺. 若更新硫磺供应协议的条款,本公司将遵守上市规则的有关规定. 2. 美福石化从嘉化能源化工公司购买其他材料 其他材料供应协议 於二零一四年十二月十五日,美福石化与嘉化能源化工公司订立其他材料供应 协议,送饧位茉椿す景词屑巯蛎栏Ｊ┯ζ渌牧 (例如氢氧 化钠和盐酸) ,有关市价将参考其他同等供应商要约出售其他材料的价格厘 定.其他材料供应协议的其他主要条款载列如下: (i) 其他材料供应协议将於二零一四年十二月十五日起生效,初步年期至二 零一七年十二月十四日止,可由订约方进一步协定予以重续 (须遵守上市 规则之规定) . (ii) 美福石化根渌牧瞎┯π榫凸郝蛩豆郝蚣劢睹扛隼25号结 算,并须由美福石化於下一个月第5个历日或之前支付. (iii) 美福石化负责收取购自嘉化能源化工公司的其他材料. 若更新其他材料供应协议的条款,本公司将遵守上市规则的有关规定. C

3 C 3. 美福石化从嘉化能源化工公司购买蒸汽 蒸汽供应协议 於二零一四年十二月十五日,美福石化与嘉化能源化工公司订立蒸汽供应协 议,送饧位茉椿す鞠蛎栏Ｊ中┯φ羝.蒸汽供应协议的其 他主要条款载列如下: (i) 蒸汽供应协议将於二零一四年十二月十五日起生效,初步年期至二零一 七年十二月十四日止,可由订约方进一步协定予以重续 (须遵守上市规则 之规定) . (ii) 购买价为市价,乃参考嘉化能源化工公司於上一个月为生产蒸汽购买的 煤炭市价每月计算及调整. (iii) 美福石化根羝┯π榫凸郝蛩豆郝蚣劢睹扛隼25号结算, 并须由美福石化於下一个月第5个历日或之前支付. 根羝┯π,嘉化能源化工公司负责蒸汽仪表的安装及维修.蒸汽供应 协议任何一方如对仪表读数之准确度存疑,均可委任一名有能力胜任及独立人 士检查及核实仪表所示读数. 若更新蒸汽供应协议的条款,本公司将遵守上市规则的有关规定. C

4 C 估计年度上限及年度上限之基准 根(1)如嘉化能源化工公司所告知,嘉化能源化工公司於截至二零一七年十二月十四日 止三个年度向美福石化购买硫磺的预期数量,嘉化能源化工公司於截至二零一七年十二 月十四日止三个年度各年需求硫磺的估计年度数量估计为4,080公吨、4,896公吨及5,141 公吨;

及(2)截至二零一七年十二月十四日止三个年度各年硫磺的估计市价,可预期嘉化 能源化工公司根蚧枪┯π殪督刂炼阋黄吣晔率娜罩谷瞿甓刃胫Ц兜淖 代价将分别不超过人民币4,800,000元、人民币5,500,000元及人民币5,800,000元. 根(1)美福石化於截至二零一七年十二月十四日止三个年度向嘉化能源化工公司购买其 他材料及蒸汽的预期数量;

(2)於截至二零一七年十二月十四日止三个年度,本集团制造 业务及美福石化的重芳烃、混合芳烃和丙烯产能的预期未来增长以及其对用作生产的其 他材料及蒸汽需求的预期增长,於截至二零一七年十二月十四日止三个年度各年,美福 石化需要的蒸汽估计年度数量估计为237,600公吨、249,480公吨及256,964公吨,及於截 至二零一七年十二月十四日止三个年度各年,美福石化需要的其他材料估计年度数量估 计为2,800公吨、3,360公吨及3,528公吨;

及(3)於截至二零一七年十二月十四日止三个年 度各年,其他材料及煤炭 (其进而影响蒸汽的市价) 的估计市价,可预期: (i) 美福石化根渌牧瞎┯π殪督刂炼阋黄吣晔率娜罩谷瞿甓刃胫Ц 的总代价将分别不超过人民币1,800,000元、人民币2,200,000元及人民币2,400,000 元;

及(ii) 美福石化根羝┯π殪督刂炼阋黄吣晔率娜罩谷瞿甓刃胫Ц兜淖 代价将分别不超过人民币53,500,000元、人民币56,000,000元及人民币58,000,000 元. 订立交易的原因 其他材料 (包括氢氧化钠和盐酸) 乃用於生产重芳烃及混合芳烃.蒸汽乃由美福石化用於 在生产过程加热反应物.嘉化能源化工公司需要硫磺用作其对客户的销售. C

5 C 由於美福石化的生产基地地处接近嘉化能源化工公司的生产基地,因此从嘉化能源化工 公司运输其他材料及蒸汽至美福石化的运输成本可减少.再者,嘉化能源化工公司自截 至二零零七年十二月三十一日止年度起向本集团供应其他材料及蒸汽,本集团认为其提 供的产品及服务质量为满意.鉴於地理位置相近,以及为按公平商业条款及合理价格取 得生产所需的蒸汽稳定持续供应,美福石化订立其他材料供应协议及蒸汽供应协议. 在美福石化处理场地油至芳烃的生产过程中,硫磺亦作为副产品之一生产.由於嘉化能 源化工公司需要硫磺用作其对客户的销售,因此双方订立硫磺供应协议. 董事 (包括独立非执行董事) 认为总协议之条款属公平合理,而交易乃按正常商业条款订 立及於本集团之日常及一般业务过程中进行,并符合本公司及股东之整体利益. 关连人士 嘉化能源化工为在中国成立之有限公司,主要从事供应及买卖脱盐水及蒸汽以及生产及 买卖氯气及硫磺酸的业务.嘉化能源化工由嘉化拥有约45.63%的股权,而嘉化最终由本 公司执行董事管先生及韩女士控制.嘉化能源化工为管先生及韩女士之联系人士,因而 为本公司之关连人士. 非豁免持续关连交易 根鲜泄嬖虻14A章,总协议项下拟进行之各交易构成本公司之非豁免持续关连交 易.考虑到总协议项下拟进行之交易属於一般商业条款,交易截至二零一七年十二月十 四日止三个年度之建议年度上限之有关适用百分比总体而言均高於0.1%但低於5%,根 上市规则第14A章项下规定,总协议项下各交易须遵守申报、公告及年度审阅的规定, 但获豁免遵守独立股东批准的规定. C

6 C 管先生及韩女士各自於总协议项下拟进行之各交易拥有权益,因此於本公司批准交易及 总协议的董事会决议案已放弃投票.除上文所披露者外,概无董事於总协议中拥有重大 权益,而概无任何人士因此须就本公司批准交易的董事会决议案放弃投票. 一般事项 本集团主要从事生产及供应环氧乙烷及表面活性剂以及提供表面活性剂加工服务业务. 释义 於本公告,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「AEO表面活性剂」 指 亦称脂肪醇聚氧乙烯醚,为普遍用於生产家居清洁 液之非离子表面活性剂及生产AES之中间媒体, AES称为脂肪醇醚硫磺酸钠(sodium fatty alcohol ether sulphate)之化合物,用於生产家居及工业级别 之清洁产品 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中国三江精细化工有限公司,於开曼群岛注册成立 之有限公司,其股份在联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 C

7 C 「独立股东」 指 并无参与总协议及该等交易或於当中拥有权益之本 公司股东 「嘉化」 指 浙江嘉化集团股份有限公司,於二零零零年三月十 五日在中国成立之有限股份公司 「嘉化能源化工公司」 指 浙江嘉化能源化工股份有限公司 (前称浙江嘉化工业 园投资发展有限公司) ,於二零零一年一月二十日在 中国成立之有限公司,为嘉化之非全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「总协议」 指 硫磺供应协议、其他材料供应协议及蒸汽供应协议 之总称 「美福石化」 指 浙江美福石油化工有限责任公司,於二零零三年十 二月九日在中国成立的有限公司,为本公司间接非 全资附属公司 「管先生」 指 执行董事管建忠先生 「韩女士」 指 执行董事韩建红女士 「公吨」 指 公吨 「其他材料供应协议」 指 美福石化与嘉化能源化工公司於二零一四年十二月 十五日订立之其他材料供应协议 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 C

8 C 「股东」 指 本公司之股东 「蒸汽供应协议」 指 美福石化与嘉化能源化工公司於二零一四年十二月 十五日订立之蒸汽供应协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「硫磺供应协议」 指 美福石化与嘉化能源化工公司於二零一四年十二月 十五日订立之硫磺供应协议 「交易」 指 主协议项下拟进行之交易 「%」 指 百分比. 於本公告日期,董事会包括下列董事: 执行董事: 管建忠先生 韩建红女士 牛瑛山先生 韩建平先生 独立非执行董事: 沈凯军先生 梅浩彰先生 裴愚女士 承董事会命 中国三江精细化工有限公司 主席兼执行董事 管建忠 中国,二零一四年十二月十六日 C

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