PDF《哈尔滨哈投投资股份有限公司控股子公司》

证券代码:600864 股票简称:哈投股份 编号:临2008-020 哈尔滨哈投投资股份有限公司控股子公司 黑龙江岁宝热电有限公司对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

重要提示:

1、对外投资关联交易内容:公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司(以下 简称 黑岁宝 )与阿城市热电厂共同投资

6000 万元设立哈尔滨阿城金都供热有 限公司.

2、投资金额和比例:总投资额

6000 万元,其中控股子公司黑岁宝投资

3060 万元,占总投资额 51%,阿城市热电厂投资

2940 万元,占总投资额 49%.

3、公司董事会审议本项议案时,关联董事回避了表决.

一、对外投资关联交易概述

1、对外投资的基本情况 为扩建新热源,进一步满足阿城城区供热需要,由控股子公司黑岁宝和阿城 市热电厂共同投资

6000 万元设立哈尔滨阿城金都供热有限公司,其中:黑岁宝投 资额为

3060 万元, 以现金出资, 占总投资额比例 51%, 阿城市热电厂投资额为

2940 万元,以现金出资,占总投资额比例 49%. 黑岁宝成立于

1994 年,注册资本

8500 万元,公司类型为有限责任公司,法 定代表人:邢继军,住所:黑龙江省哈尔滨市阿城区延川北大街,经营范围为一 般经营项目:许可经营项目:发电、供热、煤炭经营销售;

一般经营项目:生产 水泥、水泥制品、复合增钙液态渣粉、增钙高效灰、增钙复合灰、增钙渣、增钙 渣粉和复混肥料(限分支机构经营) .2007 年公司净利润:1762 万元.截止

2007 年末,公司总资产:51329 万元,净资产:18715 万元. 阿城市热电厂成立于

1988 年, 注册资本

10950 万元, 企业性质为全民所有制, 法定代表人:陈景春,住所:阿城市北门外,经营范围为向电力、热力的生产和

1 供应业、采矿业、房地产开发业投资;

厂房、热力设备出租.2007 年公司净利润:

7477 万元.截止

2007 年末,公司总资产:15565 万元,净资产:15132 万元. 公司董事、副董事长陈景春为阿城市热电厂法定代表人,形成关联交易.

2、董事会会议决议情况 公司独立董事杨滨刚、姜明辉、李万春同意本项交易,同意提交董事会审议 并出具了独立董事意见.

2008 年7月14 日,公司第五届董事会第十五次会议在公司会议室召开,会议 由董事长邢继军主持,会议审议通过了本项议案,关联董事陈景春回避了表决. 会议对本项议案的表决结果为:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本次对外投资关联交易, 公司控股子公司黑岁宝拟出资3060万元, 占公司2007 年末经审计净资产的 0.973%.根据相关法律法规和公司《章程》规定,本次对外 投资关联交易不需要股东大会批准.

二、投资标的的基本情况

1、名称:哈尔滨阿城金都供热有限公司

2、注册资本:6000 万元

3、公司住所:阿城区

4、经营范围:供热

三、对外投资意向书的主要内容 拟建的哈尔滨阿城金都供热有限公司系供热企业,总占地面积约

3 万余平方 米.该公司拟由黑龙江岁宝热电有限公司和阿城市热电厂合资设立. 合资双方认为,为加快阿城区集中供热的基础设施建设,及时扩建新热源已 成为当务之急.根据《黑龙江省城市供热条例》的有关规定和阿城区供热规划的 总体要求,拟建的项目符合城市供热规划,能满足阿城城区规划

2020 年后的城市 发展供热需求. 拟建的项目概况为: (1)该项目建设方案为新建 2*116MW热水锅炉房,预留 1*116MW热水炉建 设条件,建设、改造 358*10

4 M

2 供热管网. (2)项目总投资 17096.5 万元,资金来源为企业自有资金和银行贷款. (3)项目建成投产后,有利于缓解阿城区集中供热紧张局面,有利于阿城区

2 经济发展和城市建设.

四、对外投资关联交易对上市公司的影响 拟由黑岁宝和阿城市热电厂共同出资设立的哈尔滨阿城金都供热有限公司, 其项目建设资金将以自有资金和银行贷款的方式解决,该项目充分依靠黑岁宝成 熟的生产经营经验和阿城市热电厂现有供热管网,按照国家的产业政策和能源、 循环经济政策,实施供热工程,同时项目所选用的技术方案成熟可靠,项目的盈 利能力及清偿能力均较强,并具有较好的环境效益和社会效益.

五、对外投资关联交易的风险分析

1、本项目已得到哈尔滨市阿城区供热办的批准.尚需得到环保部门批准.

2、本项目还需经土地、规则、建委、消防、卫生等部门审批后报发改委核准 备案.

3、拟建项目投资金额较大,除股东投入的注册资本金外,还需要大量的银行 贷款.黑岁宝公司作为新公司的控股股东,一方面要加紧加快项目建设速度,严 格按照既定的时间完成工程建设;

另一方面与合作股东全力支持新公司的发展, 通过担保贷款等方式保证项目贷款的到位,满足资金需求.

4、根据初步测算,本项目建成后,将扩大供热面积

360 万m2 ,年收入

7836 万元,投资回收期

8 年.

六、关于控股子公司黑岁宝对外投资暨关联交易的独立意见 全体独立董事认为:

1、本项对外投资暨关联交易符合公司的长远经营和发展目标.根据《黑龙江 省城市供热条例》的有关规定和阿城区供热规划的总体要求,新公司建设项目符 合阿城区供热规划,能满足阿城区城区规划

2020 年后的城市发展供热需求.

2、本项交易充分依靠投资双方的优势和成熟的技术,有利于促进公司达到较 好的环境效益和社会效益.

3、投资双方签订的《意向书》符合法律、法规规定,没有损害公司及中小股 东的利益.

4、同意公司本项对外投资暨关联交易,同意将本项交易事项提交董事会审议, 公司有关关联董事应回避表决.

七、备查文件目录

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1、董事会决议及经董事签字的会议记录;

2、独立董事意见;

3、意向书. 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会 二OO 八年七月十四日 4 ........