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新疆生产建设兵团农八师 天山铝业有限公司 (住所:新疆石河子开发区北工业园区纬五路

1 号)

2016 年公开发行公司债券 (第二期) 募集说明书 (面向合格投资者) 主承销商: (住所:北京市朝阳区安立路

66 号 签署日期:2016 年8月16 日 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司

2016 年公开发行公司债券(第二期)募集说明书

1 发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人 民共和国证券法》 、 《公司债券发行与交易管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第

23 号――公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订) 》 及其他现行法律、 法规的规定, 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制.

发行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任. 发行人负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自 己没有过错的除外;

本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责,发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.在受托 管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声 明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任. 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.证券监督管理机构及其他政府部 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司

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2 门对本期发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证. 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责. 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受并同意本募 集说明书、 《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司

2016 年公开发行公司债 券债券持有人会议规则》及《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司与中信 建投证券股份有限公司关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司公开发 行公司债券之受托管理协议》对本期债券各项权利义务的相关约定.上述文件及 债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅. 除本公司和主承销商外, 本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未 在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明.投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问.投资者在评价和购买本期债券时,应审慎考虑本募集说明书

第二节所述的各项风险因素. 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司

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3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中 风险因素 等有 关章节.

一、本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为797,276.22万元(截至 2016年3月31日公司合并报表所有者权益合计),本期债券发行后累计公司债券 余额占净资产的比例不超过40%;

债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为8.10亿元,预计不少于本期债券一年利息的1.5倍.2015年12 月4日,经中国证监会证监许可〔2015〕2837号文核准,发行人获准面向合格投 资者公开发行不超过人民币20亿元的公司债券. 本期债券的发行及上市交易安排 见发行公告.

二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币 政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响,市场利率存在一定的波动性.债 券属于利率敏感型投资品种,其投资价值将随利率变化而发生变化.由于本期债 券采用固定利率且期限相对较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,在本期债 券存续期内,如果利率发生变化,可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定 性.

三、本期债券在发行后将按照有关规定,由发行人向上海证券交易所提交本 期债券上市申请文件,本期债券上市后,发行人无法保证本期债券会在债券二级 市场有活跃的交易,投资者将可能面临流动性风险.

四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有 债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力.债券持 有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受 《债券持有人 会议规则》,并受之约束. 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者,均视同自 愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利和义务的约定.凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司

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4 有本期债券的投资者,均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利 义务的相关约定.

五、截至2016年3月末,对外实际担保金额为54,010.00万元人民币,担保对 象为石河子开发区伏峰贸易有限公司、西安橡树投资发展有限责任公司、新疆新 鑫远Z贸易有限公司、乌鲁木齐宝毅西发物流有限公司.虽然其中大部分为对其 与关联方公司和上下游客户往来业务的担保, 但仍然存在被担保企业出现资金周 转困难、资不抵债或者恶意违约的可能,因此导致的发行人担保责任可能会对本 期债券的本息偿付产生不利影响.

六、公司目前经营状况良好,偿债能力较强,但公司目前主要从事铝锭等产 品生产销售和贸易业务,属于国民经济的基础行业,其发展与经济周期具有较强 的正相关性. 宏观经济的周期性变化将导致相关产品市场需求的波动和企业效益 的起伏,如果未来宏观经济增长速度进一步放缓,铝锭等产品的市场需求量进一 步减少,对公司业务和经营业绩可能会产生负面影响.因此,在本期债券存续期 内,受国家政策法规、 发行人所处的行业状况和资本市场状况等外部环境以及发 行人本身的生产经营状况等不可控因素影响, 可能导致发行人不能从预期的还款 来源中获得足够的资金按期支付本息,从而可能影响本期债券的按期偿付.

七、2013年、2014年、2015年及2016年1-3月,发行人主营业务中的铝锭-贸 易板块分别产生了8,110.92万元、9,096.56万元、19,305.72万元和2,017.68万元的 亏损,其产生的主要原因是公司与一些大型下游客户签订了长期的供货协议,供 货量较大, 公司目前的生产能力无法达到该水平, 发行人通常采取从市场中采购, 进行背靠背贸易的方式满足客户的需求. 虽然发行人产量逐年上升但仍无法完全 满足客户的全部需求,发行人未来仍可能存在一定的贸易业务,该业务仍可能导 致一定的亏损,这可能会影响公司财务结构的稳健程度,从而对本期债券的本息 偿付产生一定的不利影响.

八、发行人目前资信状况良好,经东方金诚国际信用评估有限公司评定,发 行人的主体信用等级为AA,说明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境 的影响较小,违约风险很低;

本期债券的信用等级为AA,信用等级符号及定义 与公司主体长期信用等级相同. 但在本期债券存续期内, 仍有可能由于种种原因, 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司

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5 导致发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化,这将对本 期债券投资者产生不利影响. 资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内, 持续 关注本期债券公司外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保 障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪.跟踪评级包括定期和不 定期跟踪评级. 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将报送发 行人、监管部门和交易机构等.跟踪评级报告将同时在评级机构和交易所网站公 告,且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间.

九、2015年12月,经中国证监会证监许可[2015]2837号文核准,公司获准面 向合格投资者公开发行不超过人民币20亿元的公司债券. 原封卷稿募集说明书及 其他公告文件中本次债券名称已由 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2015年公开发行公司债券 变更为 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司 2016年公开发行公司债券(第二期) .其他相关申请文件如《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》等未作变更,将继续有效. 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司

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6 目录

第一节 发行概况

11

一、发行人的基本情况.11

二、本期债券发行的核准情况.11

三、本期债券发行的主要条款.12

四、本期债券发行的有关机构.16

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.19

第二节 ........