PDF《山西焦化股份有限公司 关于2019年度与关联方日常关联交易...》

证券代码:600740 证券简称:山西焦化 编号:临2019-019 号 山西焦化股份有限公司 关于2019年度与关联方日常关联交易预测的公告 重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任.

特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 尚需提交股东大会审议 ? 日常关联交易对上市公司的影响 向关联方购销部分原料和产品,能够稳定、优化公司原料来源和供 应渠道,有利于拓展公司产品的销售渠道,提高货款回收率,加快资金 周转率.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述 为了稳定公司生产原料的供应和产品销售,保障日常生产经营的顺 利开展,公司计划2019年度继续与山西焦煤集团有限责任公司(以下简 称 山西焦煤集团 ) 及其子分公司发生采购原料 (煤、 煤焦油、 粗苯等) 和销售部分产品等关联交易.鉴于山西省国资委将省属22户企业国有股 权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司(以下简称 省国投 ) , 因此公司将与省国投旗下部分企业之间的交易也纳入到2019年的关联交 易预测,预计关联交易金额为48.8―90.26亿元. 省国投于2017年7月27日成立,主要是为了实现省委、省政府的经济 决策部署,以资本运作和金融工具创新为主要手段,运用市场化方式, 推动产业集聚发展和转型升级,促进国有资本合理流动和优化配置. 山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商, 是煤炭产量过亿吨的特大型能源集团. 山西焦煤集团组建于2001年10月, 属山西省国有独资企业,以煤炭、焦化、发电、物流贸易、装备制造为 主业,兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅 游、房地产等配套辅助产业.有六大主力生产和建设矿区.主导产品有 焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种,产品市场涵盖 国内外20多个省市和地区. 山西焦化集团有限公司(简称 山焦集团 )是山西焦煤集团的全资 子公司,也是我公司控股股东,是一家集煤炭洗选、炼焦生产、煤焦油 及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、建筑安装、物流贸易、 物业服务等为一体的煤炭综合利用企业,是全国首批82家循环经济试点 企业和首批 两型 (资源节约型、环境友好型)示范企业之一,是山西 焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地. 本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售, 原料煤是公司的重要原料.由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在 关联关系,同时山西焦煤集团属于省国投旗下企业,因此公司向省国投 旗下其他企业及其子分公司采购原料和销售产品均构成了关联交易.

(二)日常关联交易履行的审议程序 山西焦化股份有限公司于2019年4月12日召开了第八届董事会 第六次会议,会议审议通过了《关于2019年度公司与关联方日常关 联交易预测的议案》,该议案为关联交易议案,公司6名关联董事回 避表决,由3名非关联董事(独立董事)进行表决通过(表决结果: 同意3票,反对0票,弃权0票). 公司独立董事对日常关联交易议案发表了事前认可意见和独立 意见,该议案尚需提交股东大会予以审议,股东大会表决时,关联 股东回避表决,由非关联股东进行表决.股东大会表决通过后,公 司将与关联方签订相关购销合同.

(三)2018 年度日常关联交易的预计和执行情况 关联方 名称 交易 项目

2018 年度预测情况

2018 年度实际发生情况 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 预计数量 预计金额 实际数量 实际金额 山西焦化集团有限公司采购原料煤300-450 万吨21-67.5 亿元 401.97 万吨 4,574,730,027.90 正常采购 采购汽柴油―― 800―1200 万元―― 126,868.17 正常采购 销售水电汽―― 0-20 万元 ―― 81,808.80 正常履行 销售材料及其他―― 0-200 万元 ―― 1,847,702.55 正常履行 公寓租赁费―― 0-60 万元 ―― 998,762.17 正常履行 南风化工集团股份有限公司 采购纯碱 0-6000 吨0-1200 万元 2788.2 吨5,705,416.09 正常采购 销售粉焦 1.5-4 万吨 1050-4000 万元―― ―― 未发生 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司采购煤焦油0-6000 吨0-1800 万元 ―― ―― 未发生 采购粗苯 0-4000 吨0-2400 万元 ―― ―― 未发生 销售纯苯 0-3000 吨0-1800 万元 ―― ―― 未发生 销售沥青 0-5000 吨0-2000 万元 ―― ―― 未发生 销售炭黑 0-3000 吨0-2100 万元 ―― ―― 未发生 销售甲醇 0-3000 吨0-780 万元 ―― ―― 未发生 销售焦炭 10-15 万吨 1.5-3.75 亿元3.55 万吨 74,636,353.22 应对市场波动, 拓宽销售渠道 山西焦煤集团国际发展股份有限公司采购煤焦油0-6000 吨0-1800 万元 ―― ―― 未发生 采购粗苯 0-4000 吨0-2400 万元 ―― ―― 未发生 销售炭黑 0-3000 吨0-2100 万元 ―― ―― 未发生 销售甲醇 0-3000 吨0-780 万元 ―― ―― 未发生 销售焦炭 10-15 万吨 1.5-3.75 亿元―― ―― 未发生 山西焦煤金土地农业开发有限公司 销售焦炭 15-20 万吨 2.25-5 亿元 5.51 万吨 97,595,075.47 应对市场波动, 拓宽销售渠道 山西焦化集团综合开发有限公司 采购材料及劳务费 ―― 0-900 万元 ―― 5,138,430.77 正常履行 销售水电汔―― 0-2 万元 ―― ―― 未发生 销售材料及其他35,408.96 业务需要 山西西山煤电通用机械装备有限责任公司 采购辅助材料 ―― 0-150 万元 ―― 295,810.29 正常履行 山西焦化集团临汾建筑安装有限公司修理及工程劳务等―― 3000-6000 万元―― 62,899,226.73 正常履行 销售水电汔―― 0-80 万元 ―― 259,689.19 正常履行 销售材料及其他258,064.70 业务需要 山西焦化设计研究院(有限公司) 设计服务及材料费―― 0-1600 万元 ―― 17,801,004.30 正常履行 洪洞广胜物业服务有限公司 销售水电汔―― 0-200 万元 ―― 967,165.53 正常履行 修理劳务 593,048.79 正常履行 山西焦煤集团中源物贸有限责任公司汽车租赁费―― 0-60 万元 ―― 483,017.23 正常履行 洪洞县华益竹围制造有限公司销售水电汔―― 0-5 万元 ―― 7,448.67 正常履行 阳煤化工股份有限公司供销分公司 销售甲醇 0-30000 吨0-7800 万元 ―― ―― 未发生 山西物产民丰化工有限公司 采购煤焦油0-10000 吨0-3000 万元 ―― ―― 未发生 采购粗苯 0-2000 吨0-1200 万元 ―― ―― 未发生 销售纯苯 0-3500 吨0-2100 万元 ―― ―― 未发生 山西三维化工有限公司销售甲醇 0-30000 吨0-7800 万元 10993.16 吨23,703,272.81 应对市场波动, 拓宽销售渠道 北方铜业股份有限公司采购硫酸 0-24000 0-1000 万元 12856.49 吨1,857,326.83 业务需要 山西太钢不锈钢股份有限公司销售焦炭 50-70 万吨 7.5-17.5 亿元22.27 万吨 429,666,573.92 正常履行 山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司 采购煤焦油0-8000 吨0-2880 万元 3057.66 吨21,500,627.34 业务需要 采购粗苯 0-5000 吨0-2500 万元 652.84 吨山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司 采购煤焦油0-10000 吨0-3600 万元 3001.96 吨11,480,579.82 业务需要 采购粗苯 0-5000 吨0-2500 万元 ―― ―― 未发生 合计 ―― ―― 33.94―103.5

1 亿元 5,332,668,710.25 ――

2018 年度,根据生产经营需要,公司适当调整了关联方购销单位和 购销数量,全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等的实际 关联交易金额为 53.33 亿元, 在年初预计的关联交易金额 33.94―103.51 亿元的指标内.

(四)2019 年度日常关联交易的预测情况

2019 年,面对焦化行业市场波动较大的现状,为了稳定公司原料采 购和拓展产品销售,公司适当调整和充实了关联购销的品类,预计向省 国投所属关联公司采购的原料和销售的产品总金额预计 48.8―90.26 亿元,具体情况如下: 关联方 名称 交易 项目

2019 年度预测情况 本年年初至披露 日累计已发生的 交易额 (元) 上年实际发生额 (元) 占同 类业 务比 例(%) 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 预计数量 预计金额 山西焦化集团有限公司采购原料煤350-450 万吨38.5-67.5 亿元979,793,475.94 4,574,730,027.90

100 受国家去产 能政策的影 响,煤炭价 格上涨,煤炭供应紧张. 山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司 采购煤焦油0-9500 吨0-3610 万元 13,529,930.44 21,500,627.34 ―― 稳定原料采 购采购粗苯 0-7000 吨0-3150 万元 2,076,828.20 山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司 采购煤焦油0-9500 吨0-3610 万元 1,950,000.00 11,480,579.82 ―― 稳定原料采 购山西焦煤集团国际贸易有限责任公司销售焦炭 10-15 万吨 2-3.9 亿元

0 0 ―― 应对市场波 动,拓宽销 售渠道 山西焦煤金土地农业开发有限公司 销售焦炭 10-15 万吨 2-3.9 亿元

0 0 ―― 应对市场波 动,拓宽销 售渠道 南风化工集团股份有限公司 采购纯碱 0-4000 吨0-1000 万元 1,089,114.80 5,705,416.09 ―― 稳定原料采 购山西焦化集团临汾建筑安装有限公司修理及工程劳务等 ―― 3000-6000 万元15,331,981.09 62,899,226.73 ―― 业务需要 山西焦化设计研究院(有限公司) 设计服务及材料费―― 0-1600 万元 160,000.00 17,801,004.30 ―― 业务需要 山西三维化工有限公司销售甲醇 0―2 万吨 0-5600 万元

0 0 ―― 应对市场波 动,拓宽销 售渠道 山西太钢不锈销售焦炭 30-50 万吨 6-12.5 亿元 115,424,426.56 429,666,573.92 ―― 长期合作 正常履行 钢股份有限公司合计 ―― ―― 48.8―90.26

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、山西省国有资本投资运营有限公司 成立日期:2017 年 注册资本:500 亿元 法定代表人:王俊飚 主营业务:根据授权,负责国有资本投资、运营及相关业务;

国有 股权持有、投资及运营;

资产管理及债权重组;

企业重组及产业并购组 合;

企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置;

重大经济建设项目 投融资;

投资咨询;

产业研究;

金融研究;

财富管理;

物业服务;

财务 顾问;

企业重组兼并顾问及代理;

经审批的非银行金融服务业项目运作;

经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等.

2、山西焦煤集团有限责任公司 成立日期:2001 年 注册资本:1062322.99 万元 法定代表人:王茂盛 主营业务:矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭 技术开发与服务等. 控股股东:山西省国有资本投资运营有限公司

3、山西焦化集团有限公司 成立日期:1985 年 注册资本:205681 万元 法定代表人:郭文仓 主营业务:公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自 产产品和技术出口,焦炭、合成氨、尿素生产等. 控股股东:山西焦煤集团有限责任公司

4、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 成立日期:2005 年 注册资本:70000 万元 法定代表人:王世民 主营业务:进出口贸易,煤炭,煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、 危险化学品等. 控股股东:山西焦煤集团有限责任公司

5、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 成立日期:2013 年 注册资本:32915 万元 法定代表人:赵高荣 主营业务:农业种植、养殖、观光;

农业技术开发、技术服务;

农 产品加工;

煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品(不含稀贵金 属) 、有色金属(不含稀贵金属) 、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、 化工产品(不含危险品) 、建筑材料等销售;

控股股东:山西焦煤集团有限责任公司

6、南风化工集团股份有限公司 成立日期:1996 年 注册资本:54876 万元 法定代表人:黄振山 主营业务:化工产品、化学肥料系列产品、水产养殖、日................