PDF《山东德棉股份有限公司》

山东德棉股份有限公司 二六年度报告 证券代码:002072 证券简称:德棉股份 披露日期:2007 年4月23 日 山东德棉股份有限公司

2006 年年度报告 -

2 - 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任.

董事王加毅先生、独立董事林洪志先生因工出差,分别委托董事徐刚、独立 董事石万林代为表决,其余董事均出席了本次董事会会议. 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 存在异议. 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见 的审计报告. 公司董事长周庆春先生、 主管会计工作负责人段守江先生及会计机构负责人 赵延彬先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 山东德棉股份有限公司

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3 - 目录

第一节 公司基本情况简介.4

第二节 会计数据及业务数据摘要.6

第三节 股本变动及股东情况.9

第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况

13

第五节 公司治理结构.18

第六节 股东大会情况简介.21

第七节 董事会工作报告.23

第八节 监事会报告.31

第九节 财务报告.33

第十节 重要事项.34 第十一节 备查文件目录.38 附一 审计报告.39 附二 会计报表及附注.41 附三 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

75 附四 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 ......

77 山东德棉股份有限公司

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第一节 公司基本情况简介

一、中文名称:山东德棉股份有限公司 英文名称:SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY 中文简称:德棉股份

二、公司法定代表人:周庆春

三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 孙万生 周世勇 孙万生 联系地址 山东省德州市顺河西路

18 号 山东省德州市顺河西路

18 号 山东省德州市顺河西路

18 号 电话 0534-2436301 0534-2436301 0534-2436301 传真 0534-2436301 0534-2436301 0534-2436301 电子信箱 sddmgf@vip.sina.com marvinzh@163.com sddmgf@vip.sina.com

四、注册地址:山东省德州市顺河西路

18 号 办公地址:山东省德州市顺河西路

18 号 邮政编码:253002

网址:www.textiledm.com 电子

邮箱:sddmgf@vip.sina.com

五、公司指定的信息披露报纸: 《证券时报》 登载公司年度报告的

网址: www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地址:山东省德州市顺河西路

18 号山东德棉股份有限公 司证券部

六、股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:德棉股份 股票代码:002072 山东德棉股份有限公司

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七、其他有关资料:

(一)法人营业执照注册号:3700001806164

(二)税务登记证号:37140272389938X

(三)公司聘请的会计师事务所:山东正源和信有限责任会计师事务所

(四)会计师事务所的办公地址:山东省济南市经七路

88 号济南房地产大厦

八、释义: 在本年度报告中除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、德棉股份 指山东德棉股份有限公司 德棉集团 指山东德棉集团有限公司 恒丰纺织 指德州恒丰纺织有限公司 双威实业 指德州双威实业有限公司 德州实业 指山东德棉集团德州实业有限公司 华鲁恒升 指山东华鲁恒升集团有限公司 公司章程、章程 指山东德棉股份有限公司章程 股东会 指山东德棉股份有限公司股东会 董事会 指山东德棉股份有限公司董事会 监事会 指山东德棉股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 山东德棉股份有限公司

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第二节 会计数据及业务数据摘要

一、主要会计数据 单位:元2006 年2005 年 本年比上年增减(%)

2004 年 主营业务收入 940,585,611.45 910,680,142.31 3.28% 804,066,178.97 利润总额 37,617,655.50 35,350,010.49 6.41% 31,913,782.26 净利润 26,157,206.65 23,596,882.97 10.85% 22,413,175.79 扣除非经常性损益的净利润 25,174,488.09 23,030,079.67 9.31% 21,925,713.34 经营活动产生的现金流量净额 -38,168,497.17 28,677,642.12 -233.09% 28,211,831.44

2006 年末

2005 年末 本年末比上年末增减 (%)

2004 年末 总资产 1,314,781,180.53 809,093,646.39 62.50% 710,142,763.62 股东权益 (不含少数股东权益) 457,693,346.47 243,392,757.51 88.05% 219,692,873.97

二、主要财务指标 单位:元2006 年2005 年 本年比上年增减(%)

2004 年 每股收益 0.16 0.26 -38.46% 0.25 每股收益(注) 0.16 - - - 净资产收益率 5.72% 9.69% -3.97% 10.00% 扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 益率 5.50% 9.46% -3.96% 10.00% 每股经营活动产生的现金 流量净额 -0.24 0.32 -175.00% 0.31

2006 年末

2005 年末 本年末比上年末增减 (%)

2004 年末 每股净资产 2.86 2.70 5.93% 2.44 调整后的每股净资产 2.86 2.70 5.93% 2.44 注:扣除非经常性损益项目 单位:元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 山东德棉股份有限公司

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7 - 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、 支出 982,718.56 以前年度己经计提各项减值准备的转回 合计 982,718.56

三、 本年度利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第

9 号―净资产收 益率和每股收益的计算及其披露》要求,净资产收益率和每股收益计算如下: 净资产收益率 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29% 45% 0.84 1.26 营业利润 8% 12% 0.23 0.34 净利润 6% 9% 0.16 0.24 扣除非经常性损益后的净利润 6% 8% 0.16 0.23

四、 报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位:万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 9,000.00 4,529.77 3,026.18 632.73 7,783.33 24,339.28 本期增加 7,000.00 13,614.34 1,025.08

0 2,615.72 24,255.14 本期减少

0 0 632.72 632.73 2,192.36 2,825.09 期末数 16,000.00 18,144.11 3,418.54

0 8,206.69 45,769.33 变动原因说明:

1、股本增加是因为公司本年度公开发行股票 7,000 万股,增加 70,000,000 元.

2、资本公积增加是因为公司本年度公开发行股票 7,000 万股,股票发行溢 价增加 136,143,382.31 元.

3、 法定盈余公积增加是因为本期计提法定盈余公积 2,615,720.67 元以及法 定公益金的转入;

;

法定公益金减少是因为根据财政部企 (2006)

67 号 关于 《公 司法》施行的有关企业财务处理问题的通知 的规定,原有法定公益金余额 6,327,251.03 元全额转入法定盈余公积.

4、未分配利润增加是因为本期实现净利润 26,157,206.65 元,减少是因为 山东德棉股份有限公司

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8 - 本期计提法定盈余公积 2,615,720.67 元、 提取任意盈余公积 1,307,860.33 元以 及分配利润 18,000,000.00 元. 山东德棉股份有限公司

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第三节 股本变动及股东情况

一、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]74号文核准, 公司首次公开发 行人民币普通股不超过7,000万股(以下简称 本次发行 ).本次发行采用网 下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中,网下配售 1,400万股, 网上定价发行5,600万股, 发行价格3.24元/股. 募集资金共22,680 万元,扣除发行费用2.065.66万元,实际募集资金净额20,614.34万元.经山东正 源和信有限责任会计师事务所鲁正信验字(2006)第1034号验资报告验证,此次 公开发行股票募集资金已于2006年9月29日全部到位. 经深圳证券交易所 《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》(深证上[2006]

125 号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市,股票简称 德棉股份 ,股票代码

002072 ,其中本次发 行中网上定价发行的 5,600 万股股票已于

2006 年10 月18 日起上市交易,配售 的1,400 万股股票于

2007 年1月18 日起上市交易.

二、公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 90,000,000 100.00% 14,000,000 14,000,000 104,000,000 65.00%

1、国家持股 187,094 187,094 187,094 0.116%

2、国有法人持股 88,331,996 98.15% 3,073,687 3,073,687 91,405,683 57.128%

3、其他内资持股 1,668,004 1.85% 10,552,125 10,552,125 12,220,129 7.638% 其中:境内法人持股 1,668,004 1.85% 10,552,125 10,552,125 12,220,129 7.638% 境内自然人持股

4、外资持股 其中:境外法人持股 187,094 187,094 187,094 0.116% 境外自然人持股

5、其他

二、无限售条件股份 56,000,000 56,000,000 56,000,000 35.00% 山东德棉股份有限公司

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1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 90,000,000 100.00% 70,000,000 70,000,000 160,000,000 100.00% 有限售条件股份可上市交易时间: 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份数 量余额 说明

2007 年1月18 日14,000,000 90,000,000 70,000,000 机构配售

2009 年10 月18 日90,000,000

0 160,000,000 发起人股份 前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件: 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件

1 德棉集团 87,998,395

2009 年10 月18 日87,998,395 自公司股票上市之日起三年

2 恒丰纺织 1,000,802

2009 年10 月18 日1,000,802 自公司股票上市之日起三年

3 华鲁恒升 333,601

2009 年10 月18 日333,601 自公司股票上市之日起三年

4 德州实业 333,601

2009 年10 月18 日333,601 自公司股票上市之日起三年

5 双威实业 333,601

2009 年10 月18 日333,601 自公司股票上市之日起三年

6 中国建设银行-中小企 业板交易型开放式指数 基金 187.094

2007 年1月18 日187.094 自公司股票上市之日起三个月

7 联合证券有限责任公司 187.094

2007 年1月18 日187.094 自公司股票上市之日起三个月

8 国金证券有限责任公司 187.094

2007 年1月18 日187.094 自公司股票上市之日起三个月

9 南京证券有限责任公司 187.094

2007 年1月18 日187.094 自公司股票上市之日起三个月

10 中船重工财务有限责任 公司 187.094

2007 年1月18 日187.094 自公司股票上市之日起三个月

三、 股东情况介绍

(一)股东情况表 股东总数 18,547 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 德棉集团 国有股东 55.00% 87,998,395 87,998,395

0 恒丰纺织 国有股东 0.63% 1,000,802 100,802

0 伍润鸿 其他 0.41% 651,500

0 0 王雅婵 其他 0.27% 435,654

0 0 林雨番 其他 0.25% 400,000

0 0 山东德棉股份有限公司

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11 - 刘国强 其他 0.23% 372,500

0 0 中国建设银行-中小企业 板交易型开放式指数基金 其他 0.23% 368,919 187,094

0 王焱 其他 0.22% 355,000

0 0 黎建军 其他 0.21% 341,300

0 0 华鲁恒升 其他 0.21% 333,601 333,601

0 德州实业 其他 0.21% 333,601 333,601

0 双威实业 其他 0.21% 333,601 333,601

0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 伍润鸿 651,500 人民币普通股 王雅婵 435,654 人民币普通股 林雨番 400,000 人民币普通股 刘国强 372,500 人民币普通股 王焱 355,000 人民币普通股 黎建军 341,300 人民币普通股 芜湖安达发动机曲轴有限公司 316,000 人民币普通股 焦晓辉 250,600 人民币普通股 刘海航 220,001 人民币普通股 许学星 214,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 前十大股东中,德州实业、双威实业为德棉集团子公司,恒丰纺织授权德棉集团 经营,该四名股东存在关联关系;

其他股东之间未知是否存在关联,也未知是否 属于一致行动人.前十大无限售条件股东之间,未知是否存在关联,也未知是否 属于一致行动人.

(二)控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东未发生变化,仍为山东德棉集团有限公司(以下简称 德棉集团 ) ,其所持有的公司股份无质押、冻结和托管等情况. 德棉集团成立于

1997 年8月9日, 法定代表人为王加毅, 注册资本 43,........