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1 国信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司

2012 年度日常关联交易、为客户提供融资租赁业务回购担保 暨使用剩余超募资金永久补充流动资金事项的核查意见 作为杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称 杭锅股份 或 公司 )首次公开 发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易 所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 规定的要求,国信证券股份有限公司(以下简称 国信证券 或 保荐人 )委派保 荐代表人对 公司

2012 年度日常关联交易 、 为客户提供融资租赁业务回购 担保 、 关于使用剩余超募资金永久补充流动资金 事项进行了认真、审慎的 核查,发表意见如下:

一、关于公司

2012 年度日常关联交易的核查意见 公司预计

2012 年度日常关联交易情况如下:

1、关联交易概述 关联交易类别 产品名称 关联方 预计金额 (万元) 上年实际发生的 总金额(万元) 采购货物 金属部件的加 工、制造业务 浙江西子重工机械有限 公司、浙江西子电力设 备有限公司 12,000 6,298.

16 销售货物 钢材、 焊材销售 浙江西子重工机械有限 公司、浙江西子电力设 备有限公司 2,000 765.08 2012年度日常关联交易额度的预测,考虑到浙江西子重工机构有限公司、 浙江西子重工电力设备有限公司生产交货能力,以及2012年度公司销售产品结 构、主要交付区域等影响钢结构部件分包采购的综合因素确定.

2、关联方介绍和关联关系 (1)浙江西子重工电力设备有限公司 1)基本情况: 注册资本:3,000 万元 企业类型:有限责任公司

2 法定代表人:高峰 企业住所:海宁对外综合开发区新一路

10 号 经营范围:电力设备及部件、锅炉钢结构(非受压件)、自动扶梯部件、起 重机械、建筑工程机械和设备、重型钢构、钢构网架制造、加工;

经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、 机械设备和零配件及有关技术的进 口业务(国家限制或禁止的除外;

涉及前置审批的除外) 截至

2011 年12 月31 日,该公司总资产 10,353 万元,净资产 2,945 万元,

2011 年度实现营业收入 4,423 万元,净利润-17 万元(未经审计). 2)与上市公司的关联关系: 浙江西子重工电力设备有限公司为公司实际控制人控制的企业. 浙江西子重工电力设备有限公司股东为浙江西子重工机械有限公司和浙江 西子重工钢构有限公司,这两家公司的控股股东均为西子电梯集团有限公司.西 子电梯集团有限公司现持有公司 44.99%的股权,其股东为公司实际控制人王水 福和陈夏鑫. (2)西子重工机械有限公司 1)基本情况 注册资本:5,000 万元 企业类型:有限责任公司 法定代表人:谢信娟 企业住所:海宁农业对外综合开发区海杭路 经营范围:电扶梯配件、钢构网架、起重机械、集装箱及其配件、制造加工 (法律法规禁止的不得经营;

应经审批的未获审批的不得经营);

经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及有 关技术的进口业务(国家限制或禁止的除外;

涉及前置审批的除外). 截至

2011 年12 月31 日,该公司总资产 65,700 万元,净资产 9,748 万元,

2011 年度实现营业收入 69,168 万元,净利润 2,395 万元.(未经审计) 2)与上市公司的关联关系: 浙江西子重工机械限公司为公司控股股东的控股子公司.

3、定价政策和定价依据 上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价 格确定.

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4、交易的目的及交易对上市公司的影响 公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循 公开、公平、公正 的市场 交易原则及关联交易定价原则,价格公允,为公司生产经营实际情况,对公司降 低成本和提升效率起到了积极作用,有利于保证公司的正常生产经营.不存在损 害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易 而对关联人形成依赖.

5、保荐机构核查意见 经核查,保荐人认为: 本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了 必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;

公 司进行的上述关联交易,为公司进行正常经营管理所需要,所签订的协议与合同 定价基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,没有损害中小股东利益的 情形. 综上,国信证券同意公司与浙江西子重工电力设备有限公司、西子重工机械 有限公司签署关联交易的议案.

二、关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的核查意见

1、担保情况概述 公司拟与租赁公司合作, 采取向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产 品,并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保,在本担保议案批准日至下一年 度股东大会重新审核之前累计融资租赁回购余值担保额度不超过人民币 20,000 万元.

2、融资租赁业务方案概述 公司通过租赁公司将公司设备融资租赁给客户, 公司将按产品销售合同约定 及时从租赁公司公司获得货款, 客户在融资期限内分期将融资租赁费支付给租赁 公司.

4 由公司与租赁公司签订一定额度的框架合作协议, 在该额度内双方进行合作 开展设备融资租赁业务.针对具体项目,公司、租赁公司及客户(承租人)三方 签订设备合同, 由公司将设备出售给租赁公司, 并向租赁公司开具 17%增值税率 的发票, 由租赁公司直接将货款支付给公司. 租赁公司与客户签订融资租赁合同, 将设备融资租赁给客户,客户分期将租赁费支付给租赁公司,在客户未支付完毕 融资租赁费之前,设备所有权为租赁公司所有.如果客户不能如期履约付款,公 司将按设备回购余值承担担保责任.公司同时与客户签署反担保合同,要求客户 就该融资租赁项下的回购担保提供反担保措施.

3、融资租赁业务的必要性及风险控制 (1)在目前外部融资压力较大的情况下,公司产品销售货款往往不能及时 回收,应收款居高不下,通过与租赁公司合作开展融资租赁业务,既可增加销售 渠道扩大公司产品的市场占有率,又可使货款及时回笼,提高公司的营运资金效 率. (2)对于客户(承租人) ,可以利用公司良好的资信等级和高质量的成熟 产品,取得租赁公司较低资金成本的融资租赁资金支持,加快余热发电项目的建 成投产,及早产生社会效益及经济效益. (3)随着营业税改为增值税的试点推行,通过租赁公司向客户提供设备融 资租赁业务,融资成本可以通过取得租赁公司 17%的增值税专用发票进行扣税, 而通过银行融资不能享受增值税抵税政策,可以进一步降低客户的融资成本. (4)在风险控制上,公司对销售客户的选择将严格把控,将从客户资信调 查、项目可行性论证、项目审批手续完备性等方面严格控制,并要求客户就融资 租赁项目提供相应的反担保措施.

4、保荐机构核查意见 杭锅集团 (供应商) 租赁公司 (出租人) 客户 (承租人) ①签订框架合作协议,提供融资租赁回购 担保 ④交货、安装、售后,承租人向杭锅集团提供反担保 ②买卖 ③租赁,分期收款

5 经核查,保荐人认为:本次增加对外担保总额为人民币 20,000 万元,占公 司2011 年末经审计净资产的 7.30%.截至本次担保前,公司批准的有效对外担 保累计金额为 90,000 万元,实际发生的担保余额为 90,000 万元,占公司

2011 年 经审计净资产的 32.83 %;

本次对外担保已经公司董事会审议批准,独立董事发 表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定的要求. 综上,国信证券同意向客户提供融资租赁业务回购担保的议案.

三、关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见

1、募集资金概况

2010 年12 月8日,公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1787 号 文件核准,向社会公众公开发行人民币普通股 4,100 万股,每股发行价为人民币

26 元,募集资金总额为人民币 1,066,000,000.00 元,减除发行费用人民币 35,029,395.00 元后,募集资金净额为人民币 1,030,970,605.00 元,根据公司《首 次发行股票招股说明书》 所披露的募投项目及资金使用计划为 422,490,000.00 元, 超募资金 608,480,605.00 元.上述资金到位情况业经天健会计师事务所验证,并于2011 年1月4日出具了天健验(2011)1 号《验资报告》 .

2、超募资金使用情况

2011 年1月21 日,公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于使 用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》 , 同意使用超募资金 5,000 万元偿还银行借款,10,000 万元用于永久补充流动资金,共计 15,000 万元(详 细内容见刊登在

2011 年1月25 日《证券时报》 、 《中国证券报》和《证券日报》 和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上 《使用部分超募 资金归还银行贷款及补充流动资金的公告》 ) .

2011 年4月25 日,公司第二届董事第五次临时会议审议通过了《关于增资 控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的议案》 ,同意使用超募资金 1,020 万元 增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司(详细内容见刊登在

2011 年4月27 日《证券时报》 、 《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《杭州锅炉集团股份有限公司关于使用超募资

6 金增资控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司的公告》 ) .

2011 年9月20 日,公司召开

2011 年第三次临时股东大会,审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ,同意使用超募资金永久性补充 流动资金 25,000 万元(详细内容见刊登在

2011 年9月21 日《证券时报》 、 《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《2011 年第三次临时股东大会决议公告》 截止

2012 年3月25 日,公司剩余超募资金 20,648.11 万元(含利息收入) 存放于募集资金专用账户尚未使用.

3、使用剩余超募资金补充流动资金的必要性 随着公司

2011 年下半年所承接《燃气―蒸汽联合循环热电联产供热机组余 热锅炉岛》项目从

2012 年元月份开始陆续投产,由于该类产品的材料采购、制 造交付周期相对较长,前期所需垫付流动资金较多,公司现有流动资金难以支持 该类业务的拓展.

2011 年8月31 日,国务院发布了《 十二五 节能减排综合性工作方案的 通知》(国发[2011]26 号),该通知提出 十二五 期间节能减排主要目标及明确 了各地区节能减排的具体目标. 受该政策出台的利好影响,公司在钢铁、冶金、水泥、建材等高能耗行业余 热锅炉设备销售、节能工程总包及合同能源管理项目均有较好的市场机会.但由 于国家在

2011 年开始进行宏观经济调整,实施紧缩的货币政策,公司所面对的 下游客户主要为高能耗企业,现有的银行信贷政策对其融资极为不利,因此客........