PDF《山西三维集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公...》

证券代码:000755 证券简称:山西三维 公告编号:临2012―040 山西三维集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于

2012 年7月20 日上午 10:30 在公司综合楼七层会议室召开. 会议由公司董事长卢辉生先生主持, 应到

13 名董事,实际出席

11 人,董事孙自瑾因出差委托董事祁百发代为出席, 董事侯俊义因出差委托董事祁百发代为出席. 公司监事会成员及高级管理人员列 席了会议,会议按照会议通知所列议程举行,会议召集、参与表决董事人数、会 议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定, 会议有效.会议就公司有关重大事项进行审议,作出如下决议:

一、审议通过《关于修改的议案》 , 《山西三维集团股份有限公 司章程(修正案) 》附后;

表决情况:同意

13 票,反对票

0 票,弃权票

0 票,回避票

0 票.

二、审议通过《关于向阳泉煤业(集团)有限责任公司提供反担保的议案》 , 公司用作价不超过五亿元实物资产向阳泉煤业 (集团) 有限责任公司提供反担保. 表决情况:同意

10 票,反对票

0 票,弃权票

0 票,回避票

3 票. 上述议案均需提交公司股东大会批准.

三、决定于

2012 年8月8日召开

2012 年第六次临时股东大会. 表决情况:同意

13 票,反对票

0 票,弃权票

0 票,回避票

0 票. 特此公告. 山西三维集团股份有限公司 董事会2012 年7月20 日 山西三维集团股份有限公司章程(修正案) 根据中国证监会

2012 年5月4日发布的 《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》的相关要求,并依据《公司法》和山 西三维集团股份有限公司章程的有关规定, 山西三维集团股份有限公 司于

2012 年7月20 日召开第五届董事会第十二次会议, 决议一致通 过对公司章程作出如下修改:

1、原公司章程第四十条增加一款 调整公司利润分配政策 作 为第十六款,原第十六款顺延为第十七款,修订后的第四十条为: 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)调整公司利润分配政策;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项.

2、原公司章程第一百六十五条: 公司实行持续、稳定的利润分 配政策,可以采取现金或者股票方式分配股利.董事会未做出现金股 利分配预案的,应当在公司年度报告中披露原因. 修改后为: 公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报,应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可 持续发展.

(二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利.

(三)利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且无未弥补 亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下,公司应当采用现金方 式分配股利. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十. 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来 经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和 债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益.董事会可 以根据公司的资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配.

2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上 述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案.

(四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订.董事会审议现金分红具 体方案时,应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证. 独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露. 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、 分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股(或每

10 股)分配 金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否 变更既定分红政策的说明、 变更既定分红政策的理由的说明以及是否 符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、 该次分红预案对公 司持续经营的影响的分析. 分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议.董事会在 审议制订分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意 见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善 保存. 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投 票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权.分红预案应由出席股东大 会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过.

(五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分配 股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红. 除非经董事会论 证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间 隔时间原则上不少于六个月.

(六)调整分红政策的条件 公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但是,若发生如下任一 情况则可以调整分红政策:

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理 资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支 付现金股利的;

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的 重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续 经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的.

(七)调整分红政策的决策机制 公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议 批准的分红具体方案. 确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整 或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,并经过详细论证.调整 分红政策经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议.独立董事应 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有 效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见. 调整分红 政策应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过.

(八)对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见. 股东大会对现 金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题.

2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时 公开向中........