PDF《关于山东国丰君达化工科技股份有限公司》

山东大地人律师事务所 关于山东国丰君达化工科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让的 法律意见书 山东大地人律师事务所 二一八年二月 山东大地人律师事务所 国丰君达法律意见书 第1页共92 页 关于山东国丰君达化工科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让的法律意见书 致:山东国丰君达化工科技股份有限公司: 山东大地人律师事务所(以下简称 本所 )根据与山东国丰君达化工科技 股份有限公司(以下简称 国丰君达/公司 )签订的《法律服务合同》,以特 聘专项法律顾问的身份, 就山东国丰君达化工科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称 本次股票公开转让 ) 出具本《法律意见书》.

本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上 市公众公司监督管理办法》(以下简称 《监管办法》 )、《全国中小企业股 份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法 规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定, 遵循诚实、 守信、 独立、勤勉、尽责的原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,严格履行法定职责,出具本《法律意见书》. 根据相关法律、 法规规定及国丰君达委托,本所律师就与国丰君达本次股票 公开转让相关的事实与法律问题进行了核查. 国丰君达已向本所律师出具了书面 文件,确认其提供所有文件原件均是真实的;

所有复印件均与其原件相一致;

所 有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;

所有相关自然人和法人均具有完全 民事行为能力;

国丰君达相关工作人员口头介绍的情况均是真实的.对于出具本 《法律意见书》 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师向政府有 关主管部门或其他有关机构进行了核查. 该政府有关主管部门或其他有关机构出 具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础. 为出具本《法律意见书》,本所律师特作如下声明: (1)本《法律意见书》仅依据其出具之日或之前本所律师所获知的事实而 山东大地人律师事务所 国丰君达法律意见书 第2页共92 页 出具.对其出具之日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更, 本所并不发表任何意见. (2)本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、 资产评估等非法律专业事项发表评论.在本《法律意见书》中涉及会计、审计、 资产评估等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告和国丰君达的有关报 告引述.本所律师就该等引述除履行法律、法规规定的注意义务外,并不对这些 内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 并不作任何商业判断或发表 其他方面的意见. (3)本所同意国丰君达按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核 要求, 在其 《山东国丰君达化工科技股份有限公司公开转让说明书》 中引用本 《法 律意见书》 的意见及结论, 但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出 现偏差的方式进行. (4)本《法律意见书》仅供国丰君达本次股票公开转让之目的使用,不得 用作任何其他目的.本所同意将本《法律意见书》作为国丰君达本次股票公开转 让所必备的法定文件, 随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承 担责任. (5)本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对国丰君达本次股票公开转 让的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并独立对国丰君达本次股 票公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见. 基于上述声明,本所发表法律意见如下: 山东大地人律师事务所 国丰君达法律意见书 第3页共92 页 目录 正文.6

一、本次挂牌的批准与授权

6

二、公司本次挂牌的主体资格

7

三、本次挂牌的实质条件

8

四、公司的设立

11

五、公司的独立性

14

六、公司的发起人和股东

17

七、公司的股本及演变

25

八、 公司的业务

43

九、关联交易及同业竞争

46

十、公司的主要财产

57 十

一、公司的重大债权债务

61 十

二、公司重大资产变化及收购兼并

74 十

三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.74 十

四、《公司章程》的制定与修改

76 十

五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化

76 十

六、公司的税务

80 十

七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准、消防..82 十

八、公司的未来发展目标

88 十

九、公司的劳动用工和社会保障

88 二

十、诉讼、仲裁及行政处罚

89 二十

一、本次股票公开转让的总体结论性意见

90 山东大地人律师事务所 国丰君达法律意见书 第4页共92 页释义在本《法律意见书》中,除非另有说明,下列简称具有如下特定的含义: 国丰君达、公司 指 山东国丰君达化工科技股份有限公司 国丰有限、有限公司 指 东营国丰精细化工有限责任公司,系山东国丰君 达化工科技股份有限公司的前身 国丰研究所 指 东营市东营区国丰阳离子醚化剂研究所,系公司 投资的社会组织 万庆化工 指 东营市万庆化工有限公司 丹青环保 指 山东丹青环保科技有限公司 山东开来资本管理股份 有限公司 指 公司股东之一, 曾用名山东开来投资有限公司、 山 东开来证券服务股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让 系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《山东国丰君达化工科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《转让方式指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确 定及变更指引(试行)》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引》 《法律意见书》 指 山东大地人律师事务所出具的《关于山东国丰君 达化工科技股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》 《公开转让说明书》 指 山东国丰君达化工科技股份有限公司公开转让说 明书 山东大地人律师事务所 国丰君达法律意见书 第5页共92 页 《审计报告》(股改) 指2015年12月8日北京兴华会计师事务所(特殊普通 合伙)就公司股改事宜出具的[2015]京会兴审字 第52000120号《审计报告》 《评估报告》 指2015 年12 月10 日北京中金浩资产评估有限责任 公司出具的中金浩评报字[2015]第0780 号《评估 报告》 《验资报告》 指2015年12月14日北京兴华会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的[2015]京会兴验字第52000041号 《验资报告》 《审计报告》(申报) 指2018年1月10日北京兴华会计师事务所(特殊普通 合伙)就本次挂牌事宜出具的[2018]京会兴审字 第52000037号《审计报告》 开源证券 指 开源证券股份有限公司 兴华会所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 本次挂牌 指 山东国丰君达化工科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本所 指 山东大地人律师事务所 本所律师 指 本所为本次挂牌指派的经办律师,即在本法律意 见书签署页 经办律师 一栏中签名的律师 报告期 指2015年度、2016年度、2017年1-10月份 元、万元 指 人民币元、万元 山东大地人律师事务所 国丰君达法律意见书 第6页共92 页正文

一、本次挂牌的批准与授权

(一)公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议

2018 年1月15 日,公司召开

2018 年第一次临时股东大会,出席会议的股 东(包括股东授权委托代表)共24 名,代表股份 1972.5 万股,占公司股份总数 的100%.会议审议通过了《关于山东国丰君达化工科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《关于山东国丰君达化 工科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价转让 方式转让的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 等与本次挂牌相关的 议案. 经本所律师核查, 本所律师认为,公司

2018 年第一次临时股东大会的召集、 召开程序、 出席该次股东大会的人员资格、召集人资格及该次股东大会的表决程 序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定,该次股东大会形成的决议内容合法、有效. 公司临时股东大会已依法就本次挂牌相关事宜对董事会作出授权: (1)制作并择机报送申请本次挂牌转让的申报材料;

(2)根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的意见修改申报材料;

(3)批准、签署、修改与本次挂牌转让相关的其他文件、合同;

(4)聘请参与本次挂牌转让的中介机构并决定其专业服务费用;

(5)待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见 后,按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的有关程序办理挂牌手 续;

(6)根据本次挂牌转让的情况,办理公司章程中有关条款修改、工商变更 登记等事宜;

(7)办理与公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有关的其他事宜. 山东大地人律师事务所 国丰君达法律意见书 第7页共92 页 上述授权自股东大会决议作出之日起

12 个月内有效. 经本所律师核查, 本所律师认为,公司股东大会授权公司董事会在决议有效 期内依照法律、 法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次挂 牌的有关事宜,上述授权范围及程序合法、有效. 综上,本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定,公司截至本《法律意见书》出具之日,股东人数为

24 名,其中法 人股东

2 名,自然人股东

22 名,未超过

200 人,符合《全国中小企业股份转让 业务规则(试行)》1.10 的规定,符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件. 本次挂牌除尚需全国中小企业股份转让系统审查同意外, 已取得现阶段必要的批 准和授权.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司是依法设立的股份有限公司

2015 年12 月21 日,国丰有限整体变更为股份有限公司.2017 年10 月17 日 ,公司换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码为 9137050272386470X 3);

公司名称:山东国丰君达化工科技股份有限公司;

类型:股份有限公司(非 上市、自然人投资或控股);

住所:东营区史口镇史口村;

法定代表人:李光玉;

注册资本:1972.5 万元;

成立时间:2000 年6月2日;

营业期限:长期;

经营 范围:阳离子醚化剂生产、销售;

自营和代理各类商品进出口业务(国家限制经 营的除外);

化工技术开发(不含生产加工)(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动).

(二)公司依法有效存续 根据公司的声明和承诺并经本所律师核查, 截至本 《法律意见书》 出具之日, 公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形, 即不存在下列情形: (1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2)股东大会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

山东大地人律师事务所 国丰君达法律意见书 第8页共92 页(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散. 综上,本所律师认为,公司是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本 次挂牌并公开转让的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《标准指引》及全 国中小企业股份转让系统发布的其他有关规定, 对公司本次挂牌所应具备的实质 条件逐项进行了审查.经本所律师核查,并依据其他专业机构的专业意见,本所 律师认为:

(一)公司依法设立且存续满两年 国丰君达系由国丰有限按照经审计的截至

2015 年10 月31 日的账面净资产 22,147,380.28 元折股 1972.5 万股整体变更设立的股份有限公司(公司设立情况 详见本《法律意见书》

四、公司的设立 一节).依据《业务规则》第2.1 条第

(一) 项的规定, 有限责任公司按原账面净资........