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独立财务顾问报告 长江证券承销保荐有限公司 关于 深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 2014年4月 独立财务顾问报告

2 声明和承诺 深圳市华测检测技术股份有限公司(以下简称 华测检测 )与杭州华安无 损检测技术有限公司(以下简称 华安检测 )12 名股东张利明、方发胜、刘 国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和 股权投资合伙企业(有限合伙)和杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙) 签署了附条件生效的 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式 购买资产的协议书》及其补充协议.

根据上述协议,华测检测向华安检测

12 名 股东以发行股份及现金方式购买其持有的华安检测 100%的股权. 长江证券承销 保荐有限公司接受华测检测的委托,担任本次交易的独立财务顾问.本独立财务 顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披 露规则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神, 经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告, 供华测检测全体股东及有关方面参考.

一、本独立财务顾问作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系,对本次交易独立发 表意见;

2、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供.有关资料 提供方已对本独立财务顾问保证: 其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件 和材料均真实、准确、完整,并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责;

3、 本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查, 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异;

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,主要依据有关政府部门、律师事务 独立财务顾问报告

3 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断;

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明;

6、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价,不构成对华测检测股票的任何投资建议,对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险, 本独立财务顾问不承 担任何责任;

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华测检测董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料.

二、本独立财务顾问特作如下承诺:

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内 容与格式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查,内核机构同意出具此专业意见;

5、 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题. 独立财务顾问报告

4 重大事项提示

一、本次交易方案概述

(一)以发行股份及现金方式购买资产 根据 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的 协议书》(以下简称 《发行股份及现金购买资产协议》 )及其补充协议,深 圳市华测检测技术股份有限公司(以下简称 华测检测 或 公司 )拟以发行 股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、 康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业(有限合伙)和杭州金 铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)12 名交易对方(以下简称 张利明等

12 名交易对方 )合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司(以下简称 华安检 测 )100%的股权. 根据该协议及其补充协议, 标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务 资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协 商确定,但不超过华安检测经审计的

2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润的 11.25 倍. 根据国众联出具的 《资产评估报告》 , 截至评估基准日

2013 年12 月31 日, 华安检测全部股东权益价值为 18,749.75 万元;

根据经天健审计的《华安检测审 计报告》,华安检测

2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,611.45 万元. 经各方友好协商,华安检测 100%股权的交易价格最终确定为 18,000 万元 整.华测检测以股份和现金方式支付对价,其中现金支付的比例为交易对价的 20%,其余以股份支付.其中,浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业(有限合伙)、 冷小琪全部以股份方式支付(由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付);

张 杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付;

其他交易方均以现金和股份结合的 方式支付. 独立财务顾问报告

5 本次以发行股份及现金方式购买资产交易中所发行股份的定价基准日为公 司第三届董事会第四次会议决议公告日,每股发行价格为 17.42 元(不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价),最终发行价格尚须经公司股东大会 批准.

(二)发行股份募集配套资金 华测检测拟向不超过

10 名其他特定投资者募集配套资金,本次发行股份募 集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告 日,发行价格为不低于 15.67 元/股(不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票 交易均价的 90%).最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公 司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定. 华测检测本次非公开发行股份募集配套资金, 金额不超过本次交易总金额的 25%, 预计募集配套资金总额不超过 6,000 万元,拟用于支付购买资产的现金对 价以及对华安检测增资 2,000 万元作为其运营资金,以提高本次交易整合效益. 华测检测将以自有资金先行支付上述配套资金用途, 待本次募集的配套资金到位 后再置换原以自有资金支付的相关款项. 本次发行股份及现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及现金购买资产行为的实施. 定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行价格和发行数量亦将作相应调整.

(三)本次交易不构成关联交易,不导致实际控制人变更,亦不构成重大 资产重组 根据深交所上市规则, 本次交易的交易对方与华测检测不构成关联关系,本 次交易不构成关联交易. 以发行股份 12,095,333 股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金), 本次交易完成后,公司的股本将由 369,387,000 股变更为不超过 381,482,333 独立财务顾问报告

6 股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件. 本次交易前万里鹏、万峰父子系一致行动人,为公司的实际控制人、控股股 东, 合计持有上市公司 31.58%%股权. 本次交易完成后实际控制人仍为万里鹏、 万峰父子,预计合计持有上市公司 30.58%股权,本次交易未导致公司控制权变 化.因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更. 本次交易不构成重大资产重组,但由于本次交易涉及发行股份购买资产,需 提交中国证监会并购重组审核委员会审核.

二、交易合同的签署

2014 年1月21 日,华测检测与张利明等

12 名交易对方签署了附条件生效 的《发行股份及现金购买资产协议》,其中约定:协议经双方签字加盖公章并经 华测检测董事会、 股东大会批准, 并经中国证券监督管理委员会核准后立即生效. 同日,华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅

7 名交易对方 (以下简称 张利明等

7 名盈利承诺方 ) 签署了附条件生效的 《深 圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补 偿协议》(以下简称 《盈利预测补偿协议》 ),该协议为《发行股份及现金 购买资产协议》的补充协议,并与《发行股份及现金购买资产协议》同时生效.

2014 年4月8日,华测检测与张利明等

12 名交易对方签署了《深圳市华 测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书之补充协 议》;

同日,华测检测与张利明等

7 名盈利承诺方签署了《深圳市华测检测技术 股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议之补充协 议》.

三、本次发行股份的锁定安排

(一)发行股份购买资产 独立财务顾问报告

7 张利明、方发胜、刘国奇因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起

36 个月不转让;

方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)、欧利江、冷 小琪、康毅因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起

12 个月内不转让,第13 个月至第

24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十,第25 个月 至36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十, 36个月后可全部转让;

浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业 (有限合伙)因本次发行取得的华测检测股份于 取得之日起

12 个月不转让. 张利明等

7 名盈利承诺方同时承诺: 前述锁定期届满之时, 若因华安检测未 能达成盈利承诺补偿方与华测检测签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩 目标而致盈利承诺补偿方需向华测检测履行股份补偿义务且该等股份补偿义务 尚未履行完毕的, 股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后,方 可解禁其所持股份. 上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的 法律、法规,以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理.

(二)发行股份募集配套资金 向不超过

10 名其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月 内不转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行.

四、交易对方的补偿承诺 国众联出具的《资产评估报告》中收益法预测的华安检测

2014 年至

2016 年净利润和张利明等

7 名盈利承诺方承诺的

2014 年至

2016 年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示: 单位: 万元 项目

2014 年度

2015 年度

2016 年度 《资产评估报告》收益法预测数 1,916.83 2,303.17 2,649.08 利润承诺数 1,920.00 2,304.00 2,649.60 如果华安检测实际盈利数低于上述盈利承诺数,或在承诺年度期限届满时, 标的资产期末减值额>

盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数*每股发行价格+ 独立财务顾问报告

8 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额时, 盈利承诺方将按照签署的附条件生效 的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿,但全部补偿金额不超过本次交易 的价格总额.具体补偿办法详见本报告书

第六章 本次交易相关协议的主要内 容/

二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 .

五、华测检测与华安检测对应收账款计提坏账准备所采用的会计估计不同 华测检测与华安检测对应收账款计提坏账准备的核算采用了相同的会计政 策,即:均采用账龄分析法确认坏账准备,不存在会计政策差异.由于华测检测 主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务, 华安检测主要从事工业工程类无损检测业务,双方在行业特点、业务性质和客户 特点方面均存在较大差异, 因此双方相同账龄应收款项坏账准备的计提比例存在 差异.双方应收款项坏账准备计提比率如下: 账龄应收款项计提比例(%) 华测检测 华安检测

1 年以内(含1年)

5 5 1-2 年30

15 2-3 年50

40 3 年以上

100 100 华测检测与华安检测应收款项账龄划分均采取

1 年以内 (含1年) 、 1-2 年、 2-3 年和

3 年以上

4 种类别,应收款项账龄在 1-2 年和 2-3 年时计提坏账准备比 例存在上述差异.假设华安检测采用与华测检测相同的会计估计,则截至

2013 年12 月31 日的账面净资产减少 368.50 万元,

2012 年和

2013 年的净利润分别 减少 75.71 万元和 205.20 万元. 盈利承诺方承........