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内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一五年十二月 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司 I 声明公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述. 根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行承担. 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司公开转让说明书 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司 II 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业和自身业务特点,特别提醒投资者注 意下列重大事项:

一、实际控制人不当控制风险 张江波持有公司 66.71%的股份,为公司的控股股东.张江波通过嘉宝仕咨 询间接持有公司 15%的股份,自公司成立以来历任公司执行董事、董事长,对公 司的经营决策和未来发展具有主导地位,能够实际支配公司行为,为公司的实际 控制人.虽然本公司已建立起一整套公司治理制度,但本公司实际控制人仍可利 用其控制地位,通过行使表决权对本公司的经营、人事、财务等实施不当控制, 可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险.

二、盈利能力较低的风险 公司

2015 年1-8 月、2014 年度、2013 年度毛利率分别为 4.84%、3.70%、 4.73%.由于公司为农药原药成产厂商,销售模式为: 原药生产厂商 ― 农药 厂商 ,没有直接面向消费的产品,利润基本上都落在了中间环节.另外,近两 年甲维盐市场竞争激烈也导致公司存在盈利能力较低的风险.

三、产品结构单一风险 公司自成立以来一直致力于农药原药的生产, 目前产品为甲维盐. 报告期内, 甲维盐销售收入占公司主营收入的 100.00%.农药产品经过长期使用后,农作物 有可能会产生抗性,进而影响药效,加之新的更为高效的农药产品的出现,也会 对原有的农药产品产生替代效应,影响原有农药产品的使用需求.虽然公司通过 不断优化生产工艺来降低生产成本、提高产品质量,但是产品结构单一降低了本 公司抵御市场风险的能力,若市场出现对本公司不利的情形,公司的经营能力将 受到一定影响.

四、对前五大供应商依赖的风险 公司产品的原材料为阿维菌素.报告期内,公司前五大供应商占全部采购的 比例分别为 91.90%、94.83%、95.28%.公司存在原材料采购相对集中的风险. 尤其,公司对齐鲁制药(内蒙古)有限公司的原材料采购占比在 75%左右,对齐 鲁制药(内蒙古)有限公司的原材料供应具有重大依赖. 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司公开转让说明书 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司 III 目录 声明.I? 重大事项提示.II?

一、实际控制人不当控制风险.II?

二、盈利能力较低的风险 II?

三、产品结构单一风险.II?

四、对前五大供应商依赖的风险 II? 目录.III? 释义.VII?

第一节 基本情况 9?

一、公司基本情况 9?

二、股票挂牌情况 10?

(一)股票挂牌基本情况.10?

(二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺.10?

三、股权结构及股权变化 12?

(一)股权结构图.12?

(二)控股股东、实际控制人的情况.12?

(三)前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况.13?

(四)公司股本形成及变化.15?

(五)控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 26?

(六)重大资产重组情况.26?

四、董事、监事、高级管理人员基本情况 26?

(一)董事基本情况.27?

(二)监事基本情况.28?

(三)高级管理人员基本情况.28?

五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 29?

六、与本次挂牌有关的机构.30?

(一)主办券商.30?

(二)律师事务所.30?

(三)会计师事务所.31?

(四)资产评估机构.31?

(五)证券登记结算机构.31?

(六)证券交易场所.31?

第二节 公司业务 33? 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司公开转让说明书 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司 IV

一、业务情况.33?

二、公司内部组织结构及业务流程 35?

(一)? 公司内部组织结构 35?

(二)主要业务流程.35?

三、业务关键资源要素.39?

(一)公司主要产品技术含量.39?

(二)主要无形资产情况.40?

(三)业务许可资格(资质)情况.43?

(四)特许经营权情况.43?

(五)重要固定资产情况.44?

(六)员工情况.46?

(七)其他体现所属行业或业态特征的资源要素 48?

四、业务经营情况 53?

(一)业务收入构成及产品的销售情况 53?

(二)产品(服务)主要消费群体和近两年及一期前五大客户情况.53?

(三)产品原材料情况及报告期内前五大供应商情况 54?

(四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 56?

五、公司商业模式 58?

六、公司所处行业的基本情况.59?

(一)公司所处行业概况.59?

(二)市场规模.68?

(三)行业风险特征.72?

(四)公司在行业中的竞争地位.73?

(五)公司的发展战略与目标.79?

第三节 公司治理 82?

一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 82?

(一)股东大会、董事会、监事会的建立健全 82?

(二)股东大会、董事会、监事会的运行情况 82?

二、董事会关于公司治理机制的说明.83?

三、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规、受处罚及涉诉情况 86?

四、独立运营情况 88?

(一)业务独立.88?

(二)资产独立.89?

(三)人员独立.89?

(四)公司财务独立.89?

(五)公司机构独立.90?

五、同业竞争情况 90?

(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.90? 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司公开转让说明书 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司 V

(二)公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺.91?

六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的担保情况.91?

(一)公司近两年关联方资金占用情况 91?

(二)公司关联担保情况.92?

(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的 具体安排.92?

七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况.93?

(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况.93?

(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 93?

(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形.93?

(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形 94?

(五)董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形.95?

(六)董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形.95?

(七)董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形.95?

八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况.96?

(一)董事变动情况.96?

(二)监事变动情况.96?

(三)高级管理人员变动情况.96?

第四节 公司财务.97?

一、最近两年及一期财务报表和审计意见.97?

二、重要会计政策和会计估计.111?

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.128?

四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.177?

五、重要事项.182?

(一)资产负债表日后事项.182?

(二)或有事项.182?

(三)其他重要事项.182?

六、公司设立以来的资产评估情况.183?

七、股利分配政策和最近二年一期分配及实施情况.184?

(一)报告期内股利分配政策.184?

(二)实际股利分配情况.184?

(三)公开转让后的股利分配政策.184?

八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.185?

九、风险因素和自我评价.185?

第五节? 有关声明 188?

一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.188?

二、主办券商声明.189?

三、申请挂牌公司律师声明.190?

四、承担审计业务的会计师事务所声明.191?

五、资产评估机构声明.192?

第六节 附件 193?

一、主办券商推荐报告.193? 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司公开转让说明书 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司 VI

二、财务报表及审计报告.193?

三、法律意见书.193?

四、公司章程.193?

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.193?

六、其他与公开转让有关的主要文件.193? 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司公开转让说明书 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司 VII 释义 本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、股份公 司、嘉宝仕 指 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司 有限公司、嘉宝仕有限 指 赤峰市嘉宝仕生物化学有限公司 北京贝达 指 北京贝达化工股份有限公司 嘉宝仕咨询 指 天津嘉宝仕企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 股东会 指 赤峰市嘉宝仕生物化学有限公司股东会 股东大会 指 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公 司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 天津高地律师事务所 资产评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 报告期 指2013 年度和

2014 年度、2015 年1月1日至

2015 年8月31 日 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司公开转让说明书 内蒙古嘉宝仕生物科技股份有限公司 VIII 关联关系 指 《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》及《中 华人民共和国公司法》第二百一十六条第四款中所规 定的关联关系 农药 指 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、 草和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长 的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物 质或者几种物质的混合物及其制剂. 农药制剂 指 在农药原药中加入分散剂和助溶剂等原辅料后可以直 接使用的农药药剂,包括乳油剂、水分散粒剂、悬浮 剂、水乳剂、微胶囊剂等. 农药原药 指 农药产品的有效成份;

一般不能直接使用,必须加工配 制成,各种类型的制剂,才能使用. 农药中间体 指 精细化工产品的一种,是一种将两种或两种以上物质 结合在一起的中间介质,是生产农药的中间材料. 农药剂型 指 由原药加工而成,制剂的型态称剂型,商品农药都是 以某种剂型的形式,销售到用户.我国目前使用最多 的剂型是乳油、悬浮剂、可湿性粉剂、粉剂、粒剂、 水剂、毒饵、母液、母粉等十余种剂型. 水分散粒剂 指 水分散粒剂又称干悬浮剂或粒型可湿性粉剂,一旦放 入水中,能较快地崩解、分散,形成高悬浮的固液分 散体系的粒状制剂. 杀虫剂 指 用来防治害虫的药剂,包括用来防治植物病原线虫的 杀线虫剂. 杀菌剂 指 用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂. 除草........