PDF《广发 证券股份 有限公司》

广发证券股份有限公司 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 二一九年五月 声明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关 规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性 和完整性.

本发行保荐书中的简称所指与 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书》相一致.

一、本次证券发行的基本情况

(一)本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司 (以下简称 本公司 、 本保荐机构 或 广发证券 ) .

(二)本次证券发行的保荐机构工作人员情况

1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司(以下简称 因赛集团 或 发行人 ) 首次公开发行股票并在创业板上市项目(以下简称 本项目 )保荐代表人为: 李锐,保荐代表人,工程硕士,2014 年加入广发证券股份有限公司投资银 行总部, 先后主持或参与跨境通宝电子商务股份有限公司、广东明家联合移动科 技股份有限公司、 中南红文化集团股份有限公司等重大资产重组项目;

跨境通宝 电子商务股份有限公司、深圳英飞拓科技股份有限公司等再融资项目.目前,除 因赛集团外, 李锐无作为保荐代表人签字的项目.李锐最近

3 年内担任过已完成 的首发、再融资项目签字保荐代表人,符合双签资格. 吕绍昱,保荐代表人,经济学硕士,2011 年加入广发证券股份有限公司投 资银行总部,先后参与了星辉互动娱乐股份有限公司、奥飞娱乐股份有限公司、 骅威文化股份有限公司等重大资产重组(收购或置出)项目,广东太安堂药业股 份有限公司非公开发行等再融资项目, 广州赛莱拉干细胞科技股份有限公司等新 三板挂牌项目, 以及广东凯普生物科技股份有限公司等 IPO 项目. 除因赛集团外, 吕绍昱作为签字保荐代表人的企业有

1 家, 为广东趣炫网络股份有限公司首次公 开发行股票并上市项目.保荐代表人吕绍昱最近

3 年内担任过已完成的首发、 再 融资项目签字保荐代表人,符合双签资格.

2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 李筱婧,准保荐代表人,经济法学硕士,2007 年加入广发证券股份有限公 司投资银行总部, 先后参与广东宜通世纪科技股份有限公司、广州万孚生物技术 股份有限公司、 广东星徽精密制造股份有限公司等 IPO 项目,星辉互动娱乐股份 有限公司等重大资产重组项目.

3、其他项目组成员姓名 孙瑞峰、周瑾瑜.

(三)发行人基本情况 发行人名称:广东因赛品牌营销集团股份有限公司;

注册资本:6,340.6065 万元;

注册地:广州市天河区珠江新城临江大道

3 号发展中心

20 楼;

有限公司成立日期:2002 年9月9日;

股份公司成立日期:2016 年5月9日;

法定代表人:王建朝;

电话:020-62606006;

传真:020-62606006;

互联网

网址:http://www.gdinsight.com 电子

邮箱:zqsw@gdinsight.com 业务范围:企业形象策划服务;

会议及展览服务;

公司礼仪服务;

公共关系 服务;

市场营销策划服务;

策划创意服务;

广告业;

网络技术的研究、开发;

数 据处理和存储服务;

信息技术咨询服务;

软件开发. 本次证券发行类型:首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市 公司股票拟上市地:深圳证券交易所

(四)本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有 发行人权益,也未在发行人任职;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

5、本保荐机构与发行人除上述已列明的关联关系及本次证券发行的业务关 系之外无其他关联关系.

(五)本保荐机构内部审核程序和内核意见简述

1、保荐机构内部审核程序 为保证项目质量,将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目立项、内核等环节进行严格把关,控 制项目风险.本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》 、 《投资银行 业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范.

2、内核会议意见 本保荐机构关于因赛集团首次公开发行股票项目内核会议于

2017 年3月9日召开,经过内核会审议,同意推荐因赛集团本次证券发行上市.

二、保荐机构的承诺事项

(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以 下简称 中国证监会 )的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽 职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,根据发行人的委托,本机 构组织编制了本次申请文件,并据此出具本证券发行保荐书.

(二)本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽 职调查,并对本次发行申请文件进行了审慎核查,本保荐机构承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施;

9、中国证监会规定的其他事项.

(三)保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系;

2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行 保荐业务谋取任何不正当利益;

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份.

(四)保荐机构关于先行赔偿的承诺 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失.

三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

(一)本次证券发行所履行的程序

1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议. 因赛集团已按照《公司章程》 、 《公司法》 、 《证券法》和中国证监会发布的规 范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行. (1)发行人董事会对本次发行上市申请的批准

2017 年3月1日,发行人召开了第一届董事会第六次会议,审议通过了与 本次发行上市相关的议案,并决定将该等议案提请发行人于

2017 年第一次临时 股东大会审议. (2)发行人股东大会对本次发行上市申请的批准及授权

2017 年3月1日,发行人董事会向全体股东发出召开

2017 年第一次临时股 东大会的会议通知.2017 年3月16 日,发行人召开了本次股东大会,出席本次 会议的股东及其授权代表共

10 名, 代表股份 63,406,065 股,占发行人股份总数 的100.00%.经股东大会逐项表决,通过了与本次发行上市相关的议案.

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述决议 的内容合法有效. 本次发行方案经董事会、股东大会审议通过,其决策程序符合《公司法》第 三十七条、第四十六条、第九十九条、第一百三十三条的规定,其内容符合《公 司法》第一百二十六条、 《证券法》第五十条、 《首次公开发行股票并在创业板上 市管理办法》第二十二条的规定.

3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发........