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证券简称:鸿达兴业 证券代码:002002 鸿达兴业股份有限公司 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于《鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》 之回复报告 保荐机构(主承销商) (北京市西城区武定侯街

6 号卓著中心

10 层) 二一九年五月 鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告

1 鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公 司关于《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司 债券申请文件反馈意见》之回复报告 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2019 年4月10 日出具的 《中国证监会行政许可项目审一次查反 馈意见通知书》 (190395 号) (以下简称 《反馈意见》 )的要求,鸿达兴业股份 有限公司(以下简称 鸿达兴业 、 发行人 或 公司 )会同第一创业证券承 销保荐有限责任公司(以下简称 一创投行 、 保荐机构 ) 、北京金诚同达律师 事务所(以下简称 发行人律师 、 金诚同达 或 律师 ) 、大信会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 发行人会计师 、 大信会计师事务所 或 会计 师 )等有关中介机构,对《反馈意见》进行了认真讨论研究,对《反馈意见》 提出的问题进行了逐项核查落实,现对相关问题答复如下,请予审核.

如无特别说明,本反馈意见回复中使用的名词释义与《鸿达兴业股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致. 本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在位数差异. 本反馈意见回复的字体: 反馈意见所列问题 黑体加粗 对问题的回答 宋体 对反馈意见所列问题的核查意见 宋体加粗 对 《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 、 《尽 职调查报告》的修改及补充 楷体加粗 鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告

2 目录

一、重点问题

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1、关于本次募投项目备案、环评批复的有效性.3

2、关于环保与安全生产处罚.10

3、关于同业竞争.26

4、关于对关联方的对外担保.32

5、关于控股股东股权质押.40

6、关于前次募投项目.44

7、关于本次募投项目.53

8、关于报告期内业绩情况.75

9、关于财务性投资情况.90

10、关于供应链金融服务.100

11、关于经销模式.104

12、关于应收账款.111

13、关于存货.120

14、关于纯碱生产线的固定资产减值准备.126

15、关于会计差错更正.128

二、一般问题

131

1、关于申请人近五年被证券监管部门及交易所采取的处罚或监管措施...131 鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告

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一、重点问题

1、关于本次募投项目备案、环评批复的有效性 根据申请文件,申请人于

2010 年取得《年产

60 万吨聚氯乙烯

60 万吨烧碱 配套

100 万吨电石及电石渣综合利用项目备案的批复》并于

2016 年完成一期项 目,本次募投项目 年产

30 万吨聚氯乙烯及配套项目 为续建项目;

2013 年2月国家发改委对外发布《产业结构调整指导目录(2011 年) 》 (2013 修正)明确 将 新建烧碱生产装置 列入限制类项目.请申请人: (1)说明本次募投项目建 设是否属于新建烧碱生产装置,并说明现有业务及本次募投项目是否符合国家 淘汰过剩落后产能的相关政策;

(2)说明本次募投项目的备案、环评批复等是否 有效,是否需重新履行相关备案审批程序,后续建设是否存在法律政策障碍. 请保荐机构及申请人律师结合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出 的指导意见》核查并发表明确意见.

一、本次募投项目已依法履行备案程序,项目建设合法合规

2010 年11 月,公司就

60 万吨聚氯乙烯、60 万吨烧碱、配套

100 万吨电 石及电石渣综合利用项目 (以下简称 建设项目 )建设向内蒙古自治区经信 委依法履行备案程序,内蒙古经信委出具备案批复文件(内经信投规字(2010)

439 号),同意该项目备案. 公司取得上述项目备案批文后,考虑到项目整体建设规模较大,基于对氯碱 产业的行业周期和市场状况的判断,并综合考虑公司技术、管理、市场、资本等 多方面因素,决定按阶段稳步推进项目建设,即先建设前期项目(约为批文总产 能的 50%),根据项目建成投产后的效益实现情况,再结合对行业周期性变动的 判断,适时启动剩余部分产能的建设,以实现产能的逐步释放,达到风险和收益 的最佳平衡.有鉴于此,公司于

2012 年8月开始建设前期项目 年产

30 万吨聚 氯乙烯、30 万吨烧碱、50 万吨电石生产装置及配套的公辅设施 ,建设内容主 要包括项目整体规模的 50%产能和公辅设施. 该部分项目已于

2015 年6月建成, 并于

2016 年1月正式投产.

2017 年下半年以来,氯碱化工行业处于上行周期,市场需求旺盛,产品供 鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告

4 不应求,公司 PVC 产品产能基本饱和,已形成对销售端的制约,公司决定扩大 产能,启动剩余部分 年产

30 万吨聚氯乙烯及配套项目 的继续建设,并将其 作为本次公开发行可转换公司债券的募投项目. 基于上述,本次募投项目已于

2010 年11 月取得主管部门合法有效备案,符 合当时有效的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》的相关规定;

作为前期 项目的续建项目,不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本)》及2013 年修 正版列入限制类的新建项目.

2018 年2月,原内蒙古自治区经信委出具书面文件(内经信投规字[2018]62 号文) ,确认本次募投项目为续建项目.2019 年4月,内蒙古自治区工信厅1 出具 书面说明,确认本次募投项目为续建项目,项目建设内容符合《产业结构调整指 导目录(2011 年) (2013 修正) 》的相关规定.

二、公司现有业务及本次募投项目不违反国家推动过剩落后产能退出的相 关政策要求

(一)公司现有业务及本次募投项目不属于《指导意见》规定的落后产能 《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 (工信部联产 业[2017]30 号) (简称《指导意见》 )中指出推动落后产能退出的主要目标为:以 钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点,通过完善综合标准体系, 严格常态化执法和强制性标准实施,促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标 准和生产不合格产品或淘汰类产能(以上即为落后产能) ,依法依规关停退出, 产能过剩矛盾得到缓解,环境质量得到改善,产业结构持续优化升级. 公司现有主营业务围绕 PVC 循环经济产业链开展,主要产品为 PVC、烧碱 等基础化工产品,本次募投项目系公司进一步扩大现有主营业务 PVC 相关产品 的生产规模.根据《上市公司行业分类指引》 ,本公司所处行业为 C26 化学原 料和化学制品制造业 ,不属于《指导意见》规定的属于落后过剩产能的行业.

(二)公司生产规模、技术工艺处于行业领先地位,在能耗、环保、安全 等方面均符合标准

1 根据 《内蒙古自治区机构改革方案》 , 原内蒙古自治区经信委的职责整合到内蒙古自治区工业和信息化厅, 不再保留内蒙古自治区经信委. 鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告

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1、公司氯碱生产规模大,符合行业准入标准,产能规模位居行业前列 公司是国内领先的大型氯碱生产企业之一,目前具有年产能 PVC

60 万吨, 烧碱

51 万吨,电石

87 万吨,产能规模位居行业前列.本次募投项目建成后,将 新增 PVC 年产能

30 万吨及配套烧碱产能

30 万吨、电石

50 万吨,生产规模大幅 提高,规模效应将更加显著,行业地位将进一步提升.

2、公司现有业务采用同行业领先的技术工艺 公司生产技术采用国内外领先工艺,具备生产品质高、能耗低、污染少等特 点,能耗、环保指标达到同行业先进水平. (1)公司采用低汞触媒清洁生产技术 公司现有氯碱业务生产已全面采用低汞触媒乙炔法聚氯乙烯生产装置, 在低 汞触媒使用过程中,严格进行工艺操作控制,合理控制触媒诱导期原料气通量, 同时控制好触媒床层的反应温度, 目前使低汞触媒的平均使用寿命超过了 10,000 小时,低汞触媒单耗降到 0.8kg/吨PVC,汞的单耗降到 31.1g,提前实现了国家 要求的

2020 年较

2010 年汞消耗降低 50%的目标. 目前低汞触媒的使用在各方面都达到或优于高汞触媒,切实降低了汞的消 耗,大大减少对环境的污染,符合国家相关行业政策及发展规划. (2)零极距的电解槽节能技术达到国内领先水平,为国家鼓励类项目 公司现有烧碱生产工艺采用的零极距电解槽节能技术, 为国家推荐的节能技 术,为国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》及2013 年修正版的鼓励类项目.同时,本次募投项目因地制宜,合理选择复级槽型,采 用复极式自然循环离子膜电解槽技术, 在工艺技术和生产控制与管理均属行业领 先水平. (3)公司大力发展循环经济,实现电石渣综合利用 近年来,公司坚持深耕 PVC 一体化循环经济产业链,利用电石渣研发生产 土壤调理剂,打造 土壤调理剂―土壤改良―综合开发利用 的一体化土壤修复 产业链,符合工业与信息化部在《石化和化学工业发展规划(2016-2020 年) 》 鸿达兴业股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告

6 中提出的发展循环经济,推进磷石膏、氟石膏、造气炉渣、电石渣、碱渣等固体 废物综合利用的政策方向.

3、本次募投项目能耗、技术、环保、安全等指标符合行业准入条件,部分 指标达到国内水平 (1)能耗、技术方面 据国家发展和改革委员会《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》 (发改 委公告

2007 年第

74 号)规定,新建、改扩建........