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宁波华翔电子股份有限公司拟进行股权收购 涉及的长春华翔轿车消声器有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告坤元评报〔2012〕103 号 坤元资产评估有限公司 二一二年四月十八日 宁波华翔电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的长春 华翔轿车消声器有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

1 坤元资产评估有限公司 目录注册资产评估师声明

1 资产评估报告・摘要

2 资产评估报告・正文

5

一、委托方、被评估单位及评估报告使用者

6

二、评估目的

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三、评估对象和评估范围

11

四、价值类型及其定义

14

五、评估基准日

14

六、评估假设

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七、评估依据

16

八、评估方法

18

九、评估程序实施过程

38

十、评估结论

40 十

一、特别事项说明

41 十

二、评估报告使用限制说明

43 资产评估报告・附件

44

一、委托方(被评估单位)营业执照

45

二、委托方(被评估单位)的承诺函

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三、评估机构及签字注册评估师资格证书

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四、被评估单位基准日审计报表

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五、评估对象涉及的主要权属证明资料清单

56 评估结果汇总表及明细表

59 宁波华翔电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的长春 华翔轿车消声器有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

1 坤元资产评估有限公司 注册资产评估师声明

1、就注册资产评估师所知,评估报告中陈述的事项是客观的.

2、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益,同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见.

3、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的,仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立.

4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效.评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限.

5、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验;

除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没 有运用其他评估机构或专家工作成果.

6、注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察.

7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见,并不承担相关当事人决策的责任.评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证.

8、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业 意见,是注册资产评估师的责任;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法 性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.

9、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证.

10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的,因使用不当造成的后果 与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关. 宁波华翔电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的长春 华翔轿车消声器有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

2 坤元资产评估有限公司 宁波华翔电子股份有限公司拟进行股权收购 涉及的长春华翔轿车消声器有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2012〕103 号摘要以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当认真阅读评估报告正文.

一、委托方(被评估单位)及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为宁波华翔电子股份有限公司(以下简称 宁波华翔 ), 本次资产评估的被评估单位为长春华翔轿车消声器有限责任公司(以下简称 长春华 翔 ). 根据《资产评估业务约定书》 ,本评估报告其他使用者为法律、法规规定的评估 报告使用者.

二、评估目的 因 宁波华翔 拟收购 长春华翔 部分股权,为此需要对该经济行为涉及的 长 春华翔 的股东全部权益价值进行评估. 本次评估目的是为该经济行为提供 长春华翔 股东全部权益价值的参考依据.

三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的 长春华翔 的股东全部权益. 评估范围为 长春华翔 的全部资产及相关负债, 包括流动资产、 非流动资产 (包 括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产、长期 待摊费用及递延所得税资产等) 、流动负债及非流动负债.按照 长春华翔 提供的 业经天健会计师事务所有限公司审计的

2011 年12 月31 日会计报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为733,457,498.80 元、220,119,646.38 元和513,337,852.42 元. 宁波华翔电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的长春 华翔轿车消声器有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

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四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值. 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.

五、评估基准日 评估基准日为

2011 年12 月31 日.

六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分别采用资产基础法和收 益法进行评估.

七、评估结论

1、资产基础法评估结果 在本报告所揭示的假设前提条件基础上, 长春华翔 的资产、负债及股东全部 权益的评估结果为: 资产账面价值 733,457,498.80 元,评估价值 1,557,261,505.35 元,评估增值 823,804,006.55 元,增值率为 112.32%;

负债账面价值 220,119,646.38 元,评估价值 220,119,646.38 元;

股东全部权益账面价值 513,337,852.42 元,评估价值 1,337,141,858.97 元,评 估增值 823,804,006.55 元,增值率为 160.48%. 宁波华翔电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的长春 华翔轿车消声器有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

4 坤元资产评估有限公司 资产评估结果汇总表 单位:元项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产 277,531,663.33 285,386,417.51 7,854,754.18 2.83

二、非流动资产 455,925,835.47 1,271,875,087.84 815,949,252.37 178.97 其中:长期股权投资 255,752,732.26 1,016,493,514.01 760,740,781.75 297.45 建筑物类固定资产 84,757,738.62 107,984,800.00 23,227,061.38 27.40 设备类固定资产 90,040,141.21 99,414,340.00 9,374,198.79 10.41 在建工程 880,341.88 880,341.88 无形资产-土地使用权 13,627,636.34 35,220,000.00 21,592,363.66 158.45 无形资产-其他 249,010.35 340,000.00 90,989.65 36.54 长期待摊费用 9,374,782.86 10,298,640.00 923,857.14 9.85 递延所得税资产 1,243,451.95 1,243,451.95 资产总计 733,457,498.80 1,557,261,505.35 823,804,006.55 112.32

三、流动负债 217,836,017.28 217,836,017.28

四、非流动负债 2,283,629.10 2,283,629.10 负债合计 220,119,646.38 220,119,646.38 股东权益合计 513,337,852.42 1,337,141,858.97 823,804,006.55 160.48 评估结论根据以上评估工作得出,详细情况见评估明细表.

2、收益法评估结果 在本报告所揭示的假设前提条件基础上, 长春华翔 股东全部权益价值的评估 结果为 1,695,670,000 元.

3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 长春华翔 股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 1,337,141,858.97 元,收益法的评估结果为 1,695,670,000 元,两者相差 358,528,141.03 元,差异率 为26.81%. 经分析,我们认为上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理.以企业提 供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值, 在评估中很难考虑那些未在财 务报表上出现的项目如企业的资质、客户资源、人力资源和管理效率等,且资产基础 法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的整体获利能力的可能性,由 此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异. 以收益法得出的评估值 更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值. 因此,本次评估最终采用收益法评估结果 1,695,670,000 元作为 长春华翔 股 东全部权益价值的评估值. 宁波华翔电子股份有限公司拟进行股权收购涉及的长春 华翔轿车消声器有限责任公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

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八、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日

2011 年12 月31 日起至 2........