PDF《人和商业控股有限公司*》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不发 表任何声明 , 并 明确 表示,概不 对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Renhe Commercial Holdings Company Limited 人和商业控股有限公司* ( 於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1387) 关连交易 有关建议收购事项 之合作意向书 内幕消息 有关建议收购事项的合作意向书 本公告乃由本公司根鲜泄嬖虻13.09 (2) 条及香港法例第571 章证券及期货条例第XIVA部的条文刊发. 董事会欣然宣布,於二零一八年九月十一日(交易时段后),戴先生、目标公司与买方(本公司的全资附属公司)订立不具法律约束力的合作意向书,,

戴先生建议出售或促使出售及买方建议收购目标公司的股权.目标集团主要从事中国各地的农产品批发及零售业务. * 仅供识别 C

1 C 鉴於进行尽职审查及协商正式协议的排他期,本公司或其附属公司将根献饕庀蚴榈奶蹩罴疤 件向戴先生及目标公司支 付总额人民币400,000,000元(相当於 约458,000,000港元 ) 作为诚意金,倘 於排他期届满后未能达 成正式协议或倘建议 收购事项未能完成,则诚意金可全额退还.戴先生於本公告日期为本公司执行董事兼本公司控股股东,而目标公司为一家由戴先生间接全资拥有的公司,因此,为本公司的关连人士.由於一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过0.1 %但均低於 5% , 故 根 合作意向 书支付诚意 金须遵守 上市规则 第14A 章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定. 董事会谨此强调,除若干规定外,合作意向书不具法律约束力及建议收购事项未必会进行.倘根献饕庀蚴槟饨械慕ㄒ槭展菏孪盥涫,则其将构成本公司於上市规则第14A 章项下的关连交易,而待建议收购事项的条款最终落实后,其可能构成本公司於上市规则第14 章项下的非常重大收购事项.本公司将适时就建议收购事项作出进一步公告并遵守上市规则的所有适用规定. 合作意向书 董事会欣然宣布,於二零一八年九月十一日(交易时段后),买方(本公司的全资附属公司)与戴先生及目标公司就建议收购事项订立不具法律约束力的合作意向书(有关 ( 其中包括 ) 诚意金的若干规定除外 ) . 合作意向书的主要条款 日期: 二零一八年九月十一日 订约方: 哈尔滨地利农副产品有限公司,本公司的全资附属公司,作为买方 戴先生,作为卖方 目标公司 将予转让的主体事项: 目标公司的全部股权 目标公司为 由戴先生(本公司执行董 事兼本公司控股 股东)间接全资拥有的 公司,因此,其为本公司的关连人士. C

2 C 支付诚意金 於签署合作意向书后十(10) 个营业日内,鉴於进行尽职审查及协商的排他期,本公司或其附属公司将根献饕庀蚴榈奶蹩罴疤跫虼飨壬澳勘旯局Ц蹲芏钊嗣癖400,000,000 元(相当於约458,000,000 港元),其中人民币50,000,000 元将支付予戴先生及人民币350,000,000 元将支付予目标公司,作为诚意金.诚意金可根叫榈奶蹩罴疤跫窒ㄒ槭展菏孪畹拇.倘於排他期届满后未能达成正式协议或倘建议收购事项未能根叫榈奶蹩钔瓿,则诚意金可按本公司或买方 要求在 七(7) 个营 业日内 全额退 还,毋 须任何 扣减及 支付利 息.戴 先生承 诺在 目标公司未能作出所述退款的情况下弥偿本公司. 正式协议 合作意向书的订约方须诚意磋商,以尽快且无论如何於排他期届满时或之前(或本公司或买方可能协定的较后日期 ) 订立正式协议. 建议收购事项的条款 ( 包括代价 ) 须待 ( 其中包括 ) 取得本集团将予委任的独立专业 估值师发出的估值报告、本集团进行尽职审查及订立正式协议后,方告作实. 建议收购事 项(倘落 实)可能 於中国境内或境 外完成及本公 司可能要求重组 , 以便在中国境外完成. 尽职审查 买方将促使其顾问於签署合作意向书后立即对目标集团之业务、营运及财务以及法律事务进行其认为适当之审查,而戴先生须自行及促使目标集团及其代理应本集团及其顾问可能的要求提供进行上述审查所需之协助,以使审查於排他期届满时或之前完成. 排他性 於合作意向书日期起计一百八十(180) 日的期间内(或合作意向书订约方之间可能书面协定的有关其他日期),戴先生同意其将不会且将促使其全资拥有并持有目标公司的中间公司不会直接或间接就出售或以其他方式处置目标公司或销售目标公司之任何部分权益或任何其他权益(i) 主动提出或继续与本集团以外任何人士或实体磋商或讨论,或(ii)与本集团以外任何人士或实体订立任何协议或意向声明或 达成共识. C

3 C 成本 合作意向书各订约方须承担本身就编制、磋商、签立及履行合作意向书之成本及开支. 法律效力 合作意向书拟记录其订约方之间已原则上协定之若干初步共识,作为日后进一步磋商之基础 , 而除合作意向 书另有指明的有 关(其中 包括)诚意金的规定外 , 合作意向书对订约方概无法律约束力. 董事会谨此强调,除若干规定外,合作意向书不具法律约束力及建议收购事项未必会进行.倘根献饕庀蚴槟饨械慕ㄒ槭展菏孪盥涫,则其将构成本公司於上市规则第14A 章项下的关连交易,而待建议收购事项的条款最终落实后,其可能构成本公司於上市规则第14 章项下的非常重大收购事项.本公司将适时就建议收购事项作出进一步公告并遵守上市规则的所有其他规定. 建议收购事项的理由及裨益 目标集团为 「地 利生 鲜」 连锁 超市的经营者, 在中国各地遍 布数百家零售店 , 透过其超市及其他销售渠道向终端客户提供众多农产品及其他食品.目标集团有其自身采购团,从其原产地采购农产品及拥有冷链物流及仓储能力,能够确保食品新鲜地运到各销售点.为了便利营运,目标集团亦在中国各地拥有食品生产及加工基地. 本集团主要从事於中国七个城市(即寿光、贵阳、哈尔滨、齐齐哈尔、牡丹江、沈阳及杭州)的八个农产品市场的业务营运.该等市场从事主要批发蔬菜,亦包括果品、海鲜、肉类、谷物、食油及其他食品.其一直在物色拓阔及进军农产品下游零售市场的机遇.凭藉目标集团的现有营运规模及其零售店的地域网络,建议收购事项为本公司提供了进军该市场并加强其日后发展的具吸引力的机遇.倘建议收购事项落实,本公司将凭藉目标集团的广泛零售店网络直接打通中国拥有广大客户的农产品及其他食品市场,就新店及电子商务销售而言其有增长潜力.目标集团亦将为本集团带动食品采购、生产及物流能力. 经计及(i)预计目标集团将予产生的估计收益;

(ii)目标集团在零售店及客户数量方 面的现有营运规模较大及其潜在增长;

(iii) 中国农产品批发及零售市场的电子商务发展机遇及行业前景;

及(iv) 戴先生授予的排他期,董事(包括独立非执行董C4C事)认为合作意向书的条款及渲Ц兜某弦饨鹉司┰挤焦叫毯罄宥,按正常商业条款订立、属公平合理并符合本公司及股东的整体利益. 上市规则涵义 戴先生於本公告日期为本公司执行董事兼本公司控股股东,因此,其为本公司的关连人士.由於一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过0.1 % 但均低於5%, 故根献饕庀蚴橹Ц冻弦饨鹦胱袷厣鲜泄嬖虻14A 章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏≈⑷ぜ叭沸,除戴先生因其权益放弃就批准合作意向书的董事会决议案投票及张兴梅女士、戴彬先生及秀丽?好肯女士因属戴先生的联系人而放弃投票外,概无其他董事於合作意向书中拥有任何重大权益,从而放弃就批准合作意向书的董事会决议案投票. 释义 於本公告内,除非文义另有所指,否则下列词语及词汇於本公告内具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指人和商业 控股有限 公司(股份代 号:1387 ) , 一 家於 开 曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「诚意金」 指本公司 或 其附 属公 司根 合作 意向 书 分别 应付 予戴 先生及目标公司的总额为人民币400,000,000 元的诚意金(相当於约458,000,000港元 ) ,其中人民币50,000,000元 支付予戴先生及人民币350,000,000元支付予目标公司 「董事」 指 本公司董事 「排他期」 指 合作意向书的签署日期后180日期间 ( 或合作意向书订 约方可能协定的有关其他日期 ) C

5 C 「正式协议」 指就建议 收 购事 项可 能会 或 可能 不会 订 立的 的最 终及 正 式的有约束力的协议 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「合作意向书」 指买方、 戴 先生 与目 标公 司 就建 议收 购 事项 订立 的日 期为二零 一 八年 九月 十一 日 的不 具法 律 约束 力的 合作 意 向书 ( 若干规定除外 ) 「戴先生」 指戴永革 先生, 於本 公告 日 期为 执行 董 事兼 控股 股东 , 因此, 为 本公 司的 关连 人士. 根 日 期为 二零 一八 年九月四 日 的公 告, 戴先 生 已辞 任执 行 董事 ,自 二零 一八年九月三十日起生效.於本公告日期,戴先生(连同其联系人)拥有本公司已发行股本的约51.49 % 的权益「中国」 指中华人 民 共和 国, 就本 公 告而 言不 包 括香 港、 中国 澳 门特别行政区及台湾 「建议收购事项」 指 按合作意向书拟定的建议收购目标公司的股权 「买方」 指哈尔滨 地 利农 副产 品有 限 公司 ,一家於中 国成 立的 公司,为本公司的全资附属公司 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指哈尔滨 地 利生 鲜农 产品 企 业管 理有 限 公司 ,一 家於 中 国成立的公司并由戴先生间接全资拥有 C

6 C 「目标集团」 指目标公 司 、其 附属 公司 及 分公 司, 在 中国 各地 经营 农 产品批发及零售业务 「%」 指 百分比 承董事会命 人和商业控股有限公司 主席 王岩 香港,二零一八年九月十一日 於本公告 日期,董事 会成员包括 执行董事王 岩先生、 戴彬先生及 戴永革先生 , 非执行董事 秀丽?好肯 女士、蒋梅 女士、张兴 梅女士、 张大滨先生 及王春蓉女 士,以及独立 非执行董事 范仁达先生 、 王胜利先 生、王一 夫先生、梁 松基先生及 邓汉文先生. 仅就本公告而言,港元乃按1.00港元兑人民币0.87248元的汇率兑换为人民币. C

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