PDF《蓬莱海洋（山东）股份有限公司》

-

1 - 蓬莱海洋(山东)股份有限公司 章程 二一五年七月 -

2 -

第一章总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )和其他有关规定,制订 本章程.

第二条 蓬莱海洋(山东)股份有限公司(以下简称 公司 )系依照《公司 法》 、 《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他法律法规和规范性文件的规定, 由蓬莱市海洋生物有限公司(以下简称 有限公司 )以整体改制变更方式发起设 立的股份有限公司, 在烟台市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照. 第三条 公司注册名称 中文名称:蓬莱海洋(山东)股份有限公司 公司住所:山东省蓬莱市经济开发区金创路

168 号 第四条 公司注册资本为人民币

4400 万元. 第五条 公司为永久存续的股份有限公司. 第六条 公司法定代表人由公司董事长担任. 第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员.公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成,应 提交公司住所地有管辖权的人民法院解决. 第八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书.

第二章经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨:做诚信企业铸健康事业. 第十条 经依法登记,公司的经营范围:保健食品 星联牌菇杞口服液 、龄 舒牌海参口服液的生产销售;

海参饮品生产销售;

食品添加剂:乙酸钙、柠檬酸 -

3 - 钙、生物碳酸钙、乳酸钙、碳酸钙、锻烧钙、葡萄糖酸锌、L-乳酸钙、碳酸镁、 柠檬酸锌(枸橼酸锌) 、氧化锌、氧化镁、共轭亚油酸的生产销售;

加工:水产 加工品、其他水产加工品;

乳清酸的生产(仅限分支机构经营) ;

批发零售:水 产品(仅限分支机构经营) ;

海洋生物化工新技术、新产品、新工艺的研究、引进;

杂环化合物(辛弗林、辛弗林盐酸盐、吴茱萸碱、颠茄碱)的生产销售;

货 物进出口. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章股份

第一节股份认购 第十一条 公司的股份采取记名股票的形式. 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称 挂牌 )后,应当 与中国证券登记结算有限责任公司(以下简称 证券登记机构 )签订证券登记 及服务协议,办理全部股票的集中登记存管.股东名册根据证监会及证券登记机 构监管要求进行管理. 第十二条 公司股份的认购,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次认购的同种类股票,每股的认购条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十三条 公司的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币

1 元. 第十四条 公司股份总数为

4400 万股,全部为普通股. 公司的全部股份, 于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股 票后,在中国证券登记结算有限责任公司集中托管. 第十五条 全体发起人以蓬莱市海洋生物股份有限公司截至

2015 年5月31 日经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产人民币 4441.222946 万元按 1:1.009369 比例折合股份

4400 万股,净资产超出股份额部分 41.222946 万元作为公司资本公积金.各发起人的名称、认购的股份数如下: 序号 发起人的姓名 认购的股份数(万股) 股份比例(%) 出资方式 出资时间

1 彭德洲 2489.52 56.58 净资产 2015.5.31

2 彭德杰 1910.48 43.42 净资产 2015.5.31 -

4 - 合计 4400.00 100.00 第十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节股份增减和回购 第十七条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份(包括实施股权激励而实施的定向增发) ;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会(或全国中小企业股份转让系 统)批准的其他方式. 第十八条 公司可以减少注册资本. 公司减少注册资本, 应当按照 《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 要约方式;

(二) 法律法规认可的其他方式. 第二十一条 公司因本章程第十九条第

(一)项至第

(三)项的原因收购 公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第十九条规定收购公司股份后,属 于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第十九条第

(三)项规定收购的公司股份,将不超过公司已发行股 -

5 - 份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应 当1年内转让给职工. 公司收购本公司股票后,应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记.

第三节股份转让 第二十二条 公司的股份可以依法转让.公司挂牌后,股东协议转让股份 后,应当及时告知公司,同时在登记存管机关办理登记过户. 第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十四条 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;

所 持公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的公司股份. 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让的情况下, 应遵循 国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则. 第二十五条 股份有限公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批 准前,不得采取公开方式对外转让;

公司股东向社会公众转让股份的,股东签署 股权转让协议及其他法律文件后,应当以书面形式及时告知公司,同时在登记存 管机构办理登记过户. 股份有限公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准后, 可以依照相 关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份, 同时在登记存管机构办理登记过 户.

第四章股东和股东大会

第一节股东 第二十六条 公司股东为依法持有公司股份的人. 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;

持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务. 股份有限公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准后, 公司应依据 证券登记机构提供的凭证建立股东名册,进行股东登记.公司依据在证券登记机 构登记托管的公司记名股票建立股东名册并置备于公司,由公司董事会负责管 -

6 - 理,供股东查阅. 第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束 时登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第二十八条 公司应按照公司章程的规定,最大限度维护公司股东对公司 必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权. 第二十九条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 依法请求公司每半个会计年度提供一次公司财务报表;

(七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配;

(八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份;

(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供. 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起

60 日内,请求人 民法院撤销. 第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1% -

7 - 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决;

协商不成的,可通过诉讼方式解决. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十四条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责................