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乐鑫信息科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复天职业字[2019]27090 号目录第二轮审核问询函的回复

1 8-2-1 乐鑫信息科技(上海)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复 天职业字[2019]27090 号 上海证券交易所: 根据贵所于

2019 年5月10 日出具的《关于乐鑫信息科技(上海)股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 (上证科 审(审核)[2019]104 号)(以下简称 问询函 )的要求,天职国际会计师事 务所(特殊普通合伙)(以下简称 我们 或 申报会计师 )作为乐鑫信息科 技(上海)股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )的申报会计师,对 审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下: 说明:(1)如无特别说明,本回复所用的简称和释义与招股说明书中的释 义相同;

(2)本审核问询回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上 存在差异,为四舍五入所致.

四、关于资产收购及资金占用 问题

4、 根据回复材料, 发行人及子公司于 2016-2017 年收购了琪鑫瑞 100.00% 股权以及 ESP Inc100%股份,资金流转复杂,收购款项部分来源于实际控制人 归还的借款.报告期内,发行人曾向关联方进行资金拆借. 请发行人进一步说明: (1) 结合公司报告期内股权变动情况, 说明最近

2 年 实际控制人是否发生变动;

(2)两次资产重组支付对价的资金来源,是否存在 未披露的关联交易和资金往来;

(3)实际控制人归还借款的资金来源和后续发 行人还款情况,相关收购款项用于支付退出股东的具体金额、比例,剩余资金 的具体流向;

(4) 发行人收购 ESP Inc 之后, 仍向关联方拆出资金用于 ESP Tech 日常开支以及回购股份款项是否构成资金占用,是否存在损害发行人及其他股 东利益的情形;

(5) 发行人向 NG PEI CHI 借出 116.70 万元备用金的具体用途, 是否履行了相应的决策程序,是否存在变相向发行人董事提供借款的情形,是 否构成资金占用及发行人资金占用相关制度情况. 8-2-2 请保荐机构核查上述事项并发表明确意见.请发行人律师对上述(1)(4) (5)项问题进行核查并发表明确意见.请保荐机构和申报会计师核查上述(2) 至(5)项,说明核查的范围、方式,并发表明确意见. 4-1-1 结合公司报告期内股权变动情况,说明最近

2 年实际控制人是否发生 变动 回复: 报告期内,经穿透后实际控制人 Teo Swee Ann 享有的发行人股权比例变化 情况如下表所列: 序号对应的发行人 股权变动时间 对应的报告期内 发行人股权变动情况 穿透后的持 股比例(注)

1 2016 年初 Teo Swee Ann 持有乐鑫有限 90%股权,Eastgate 持有乐 鑫有限 10%股权 90.00%

2 2016 年5月Teo Swee Ann 和Eastgate 将其持有的乐鑫有限全部股权 转让给乐鑫香港 75.56%

3 2016 年12 月

1、乐鑫香港将其持有的 0.5%乐鑫有限股权转让给金米 投资;

2、乐鑫香港将其持有的 1.5%乐鑫有限股权转让给海尔 赛富;

3、乐鑫有限注册资本由

202 万美元增加至 226.9661 万 美元 55.92%

4 2017 年5月

1、金米投资将其持有的 0.5%乐鑫有限股权转让给 People Better;

2、乐鑫香港将其持有的 1.5%乐鑫有限股权转让给美的 投资 54.96%

5 2017 年11 月 乐鑫香港将其持有的 2%乐鑫有限股权转让给乐投资 53.67%

6 2017 年11 月-2018 年1月

1、乐鑫香港将其持有的 8.9%乐鑫有限股权转让给 Shinvest

2、 ESP Tech 层面回购 Shinvest 持有的 ESP Tech 全部股 份53.53%

7 2018 年3月-2018 年4月

1、乐鑫香港将其持有的 5.2%乐鑫有限股权转让给芯动 能投资;

2、 Teo Swee Ann 受让王承周和卢坚持有 ESP Tech 的全 部股份, 并通过受让股份方式成为 Synalogic 和On York 的唯一股东 60.62%

8 2018 年5月-2018 年6月

1、乐鑫香港将其持有的 3.2%乐鑫有限股权转让给英特 尔资本;

2、 Teo Swee Ann 受让王景阳持有的 ESP Tech 的全部股 份66.20% 8-2-3

9 2018 年8月Shinvest 将其持有的 0.9%乐鑫有限股权转让给卓灏投 资;

66.20%

10 2018 年8月

1、乐鑫香港将其持有的 1.6%乐鑫有限股权转让给赛富 皓海;

2、乐鑫香港将其持有的 0.5%乐鑫有限股权转让给中建 恒泰

3、乐鑫香港将其持有的 1.5%乐鑫有限股权转让给金米 投资 62.60%

11 2018 年9月乐鑫香港将其持有的 4.5%乐鑫有限股权转让给王景阳 58.10%

12 2018 年11 月 整体变更设立股份公司,公司股本总额为 6,000 万元, 各股东在整体变更前后持有的股权比例不变 58.10% (注:穿透后的持股比例指:

1、Teo Swee Ann 在ESP Tech 的持股比例* 乐鑫香港在发行人 的持股比例;

2:Teo Swee Ann 在发行人的直接持股比例) 如上表所示,报告期内,经穿透后 Teo Swee Ann 享有的发行人股权比例始 终未低于 50%.据此,发行人最近

2 年实际控制人均为 Teo Swee Ann,未发生 变动. 4-1-2 请发行人说明:两次资产重组支付对价的资金来源,是否存在未披露 的关联交易和资金往来 回复:

一、乐鑫有限收购琪鑫瑞的资金来源 根据乐鑫有限向上海浦东发展银行股份有限公司提交的 《境外汇款申请书》 , 乐鑫有限于

2017 年4月28 日申请向乐鑫香港支付 104.32 万美元,根据当日汇 率折算等值于

721 万元(即琪鑫瑞的注册资本). 本次乐鑫有限收购琪鑫瑞的资金来源于乐鑫有限日常研发经营过程中积累 的自有资金.

二、乐加加收购 ESP Inc 的资金来源 乐加加已于

2017 年6月向 ESP Tech 支付了 ESP Inc 的收购款共计

200 万美 元. 本次乐加加收购 ESP Inc 的资金来源于 ESP Inc 向其提供的借款.2018 年48-2-4 月,乐鑫有限向乐加加支付了

200 万美元的投资款,乐加加随后于

2018 年5月3日向 ESP Inc 全额偿还了前述借款. 因本次收购为同一控制下企业合并,乐加加为发行子公司,ESP Inc 视同报 告期期初即纳入发行人合并范围,因此乐加加与 ESP Inc 间的短期资金往来属于 发行人子公司之间的内部往来,合并抵消,无需单独披露. 综上,发行人收购琪鑫瑞、乐加加收购 ESP Inc 的资金来源合法合规,发行 人及其子公司不存在未披露的关联交易和资金往来. 4-1-3 请发行人说明:实际控制人归还借款的资金来源和后续发行人还款情 况,相关收购款项用于支付退出股东的具体金额、比例,剩余资金的具体流向 回复:

一、实际控制人归还借款的资金来源和后续还款情况 历史上 Teo Swee Ann 曾多次向 ESP Inc 借款,借款总计 294.91 万美元,Teo Swee Ann 主要将前述借款用于认缴乐鑫有限和琪鑫瑞的注册资本. Teo Swee Ann 于2016 年4月向 ESP Inc 全额归还了前述借款,其归还借款的资金来源如下: (1)乐鑫香港向 Teo Swee Ann 收购乐鑫有限 90%的股权,对价为 181.8 万 美元;

(2) 乐鑫香港向 Teo Swee Ann 收购琪鑫瑞 90%的股权, 对价为 648.9 万元, 按照股权转让当时的汇率折合美元为 101.505 万美元;

(3)在股权重组过程中,Eastgate 向Teo Swee Ann 收购琪鑫瑞 10%的股权 时未实际支付对价.其后,乐鑫香港向 Eastgate 收购琪鑫瑞 10%股权,对价为 11.6 万美元(按照股权转让当时的汇率折合人民币为 72.1 万元).Eastgate 遂将该 笔股权转让款归还给 Teo Swee Ann. 上述 Teo Swee Ann 收到的款项合计 294.91 万美元. 8-2-5

二、收购款用于支付退出股东的具体金额、比例,剩余资金的具体流向

(一)与发行人收购琪鑫瑞、乐加加收购 ESP Inc 相关的收购款不涉及利用 实际控制人归还 ESP Inc 借款的情形.前述收购款项的资金来源详见问题 4-1-2 中的回复.

(二) 发行人向境外退出股东支付的股份回购款则主要来源于乐鑫香港2018 年向外部投资人转让乐鑫有限股权时取得的股权转让款. 4-1-4 请发行人说明:发行人收购 ESP Inc 之后,仍向关联方拆出资金用于 ESP Tech 日常开支以及回购股份款项是否构成资金占用,是否存在损害发行人 及其他股东利益的情形 回复: 王承周因个人资金需求于

2016 年提出希望由 ESP Tech 回购其持有的部分股 份,Teo Swee Ann 作为 ESP Tech 的董事于

2016 年5月31 日作出董事决议,同意ESP Tech 以54 万美元的价格回购王承周持有的 7,500 股ESP Tech 的A类普 通股, 但当时乐鑫集团正在与亚东北辰等投资人协商融资事宜并初步确定了在境 内上市的方案,因为考虑上述境外付款可能对未来上市有不利影响,且希望在后 续拆境外架构时一并解决离职员工的退出问题,所以 ESP Tech 并没有在董事会 决议做出后立即向王承周付款. 此后,为搭建符合境内上市要求的集团架构,发行人通过香港全资子公司乐 加加收购了 ESP Inc 的全部股份.

2017 年6月, 经王承周催促, ESP Tech 在2017 年6月至

8 月间向 ESP Inc 临时拆入资金折合人民币 330.84 万元, 主要用于向王 承周支付回购价款.ESP Tech 已经于

2017 年12 月向 ESP Inc 全额归还了拆借的 资金.ESP Tech 本次需要向 ESP Inc 短期拆入资金的原因是 ESP Tech 当时缺乏 资金,虽然乐鑫香港前期已经向有关投资人转让了一部分乐鑫有限的股权,但实 际执行股权交易涉及跨境交易审批等流程,耗时较久,且投资人是分期向乐鑫香 港支付了收购款,进一步延缓了乐鑫香港取得资金的时间,此外乐鑫香港前期收 到的收购款中相当部分实际已用于向 ESP Inc 偿还历史上形成的借款. 8-2-6 若严格按照当时适用的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》 , 发行人通过 ESP Inc 向ESP Tech 拆出资金属于有偿或 无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的行为. 但当时发行人尚未 整体变........