PDF《关于安徽琪嘉日化股份有限公司》

? ? 关于安徽琪嘉日化股份有限公司 挂牌申请文件的 第一次反馈意见之回复 主办券商 二一六年七月 ? ? 安徽琪嘉日化股份有限公司、中国中投证券有限 责任公司《关于安徽琪嘉日化股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司《关于安徽琪嘉日化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )已收悉,感谢贵公司对安徽琪嘉日化股份有限 公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

在收悉《反馈意 见》后,中国中投证券有限责任公司(以下简称 主办券商 )会同安徽琪 嘉日化股份有限公司(以下简称 琪嘉日化 或 公司 )与大华会计师事 务所(特殊普通合伙) (以下简称 申报会计师 ) 、江苏尧典律师事务所(以 下简称 申报律师 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并 逐步落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《安徽琪嘉日化股份有限公司 公开转让说明书》 (以下简称 《公开转让说明书》 ) 进行修改或补充的部分, 已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充. 现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下. ? 3? 说明

一、如无特别说明,本报告中的简称或名词释义与《公开转让说明书》 中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: 黑体:反馈意见所列问题 宋体:对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体加粗:对《公开转让说明书》进行补充披露、更新 ? 4? ? 目录

一、公司特殊问题.5

二、中介机构执业质量问题.70

三、申报文件的相关问题.70 ? 5? ?

一、公司特殊问题

1、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且 不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的 支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见. 【公司回复】 报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金的情形. 有限公司阶段,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金 的情形.股份公司成立后,公司制定了一系列规范关联交易的制度,公司严格遵 守《公司章程》 、 《关联交易管理制度》的有关规定.截至本反馈回复出具日,公 司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形. 公司于

2016 年6月16 日出具了《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》 . 公司对关联方占用公司资金情况已在 《公开转让说明书》

第四章公司财务 之

六、关联方、关联关系及关联交易情况 中披露,并更新及补充披露如下: 此外,公司全体股东、董事、监事及高级管理人员签署《规范关联交易的 承诺函》 ,主要内容如下:承诺将尽可能的避免和减少与股份公司之间的关联交 易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,确保关联交易的价格原 则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并严格遵守《公司章程》及 相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护股份公司及股份公司 其他股东、债权人的合法权益. 公司于

2016 年6月16 日作出如下承诺: 公司将严格遵守《公司法》 、 《公 司章程》 、 《关联交易管理制度》 、全国中小企业股份转让系统有限责任公司所制 定的相关业务规则等法律法规的规定,规范公司治理,履行信息披露义务,严 格杜绝公司及其子公司的资金被关联方所占用等违规行为的发生.自本承诺函 出具之日起,本承诺函内容真实有效,且不得撤回,如有虚假陈述或违反上述 ? 6? ? 承诺,承诺人愿承担相应法律责任. 【主办券商回复】 尽调程序: 项目小组查阅了审计报告,公司账簿、银行转账凭证, 《公司章程》 、 《关联 交易管理制度》等规章制度,公司出具的《关于杜绝关联方资金占用的承诺函》 以及申报律师的访谈记录. 事实依据: 公司审计报告、公司账簿、银行转让凭证、 《关联交易管理制度》 、 《关于杜 绝关联方资金占用的承诺函》 、申报律师的访谈记录. 分析过程: (1)报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金的情形 经查阅《审计报告》 、申报律师与公司财务负责人的《访谈记录》和申报期 初至申报审查期间的公司账簿、银行转账凭证,未发现控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金的情形. (2)股份公司设立后,规范关联交易的内控制度建立健全情况 有限公司阶段,公司未专门制定规范关联交易的制度.股份公司成立后,公 司制定了一系列规范关联交易的制度,公司严格按照《公司章程》 、 《关联交易管 理制度》的有关规定,履行了相应的审议程序,不存在损害公司股东及公司利益 的情形. 有关规范关联交易的内控制度建立健全情况,公司已在《公开转让说明书》

第三章公司治理 之

一、 股东大会、 董事会、 监事会的建立健全及运行情况 及

六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况以及公司为防止 关联交易所采取的措施 披露. (3)公司关于杜绝关联方资金占用的承诺 ? 7? ? 公司于

2016 年6月16 日做出如下承诺: 公司将严格遵守《公司法》 、 《公 司章程》 、 《关联交易管理制度》 、全国中小企业股份转让系统有限责任公司所制 定的相关业务规则等法律法规的规定,规范公司治理,履行信息披露义务,严格 杜绝公司及其子公司的资金被关联方所占用等违规行为的发生. 自本承诺函出具 之日起,本承诺函内容真实有效,且不得撤回,如有虚假陈述或违反上述承诺, 承诺人愿承担相应法律责任. 结论意见: 主办券商认为,报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金的情形;

股份公司成立以后,公司制定了一系列规范 关联交易的制度并得到有效执行, 且公司作出了关于杜绝关联方资金占用的承诺, 符合挂牌条件.

2、公司主要从事家用洗涤用品的研发、生产与销售.请主办券商及律师进 一步核查公司各项业务开展许可、 资质取得情况, 公司产品质量标准及控制情况, 公司环保手续办理情况、日常环保遵守情况,公司日常安全生产情况、消防措施 情况, 并就以下事项发表意见: (1) 公司业务开展是否依法取得相关许可、 资质;

(2)公司产品质量是否符合相关标准,有无产品质量纠纷;

(3)公司环保手续 是否齐备,日常环保是否合法合规;

(4)公司日常安全生产措施是否完备,有无 事故或潜在风险. 【公司回复】 (1)公司业务开展是否依法取得相关许可、资质 对于报告期内,公司在未持有《化妆品生产企业卫生许可证》的情况下生产 洗手液可能面临的行政处罚风险, 公司在 《公开转让说明书》

第四章公司财务 之 十

一、风险因素和应对措施 补充披露如下:

9、未取得《化妆品生产企业卫生许可证》而生产洗手液产品遭受行政处罚 的风险 根据《化妆品卫生监督条例》 、 《化妆品卫生监督条例实施细则》 、 《卫生行 ? 8? ? 政许可管理办法》等相关法律法规的规定,公司生产不具有 消毒杀菌 功效的 洗手液需要办理《化妆品生产企业卫生许可证》 .报告期内,公司生产并销售了 少量白特尔洗手液, 但未按照规定办理 《化妆品生产企业卫生许可证》 . 根据 《化 妆品卫生监督条例》的规定,未取得《化妆品生产企业卫生许可证》的企业擅 自生产化妆品的,卫生行政主管部门可能会责令该企业停产,没收产品及违法 所得,并且可以处违法所得

3 到5倍的罚款.因此,公司面临卫生行政主管部 门责令停产,没收产品及违法所得,或者遭受罚款的风险. 应对措施: (1)公司已停止生产、销售白特尔洗手液,洗手液产品将在公 司子公司亚太洗涤正式投产后由亚太洗涤进行生产,亚太洗涤将根据相关法律 法规的要求办理相关资质证书. (2)公司

2014 年度、2015 年度洗手液的销售金 额仅占当期营业收入的 0.03%、0.10%,生产销售数量少,产品质量符合国家轻 工行业标准,淮北市烈山区市场监督管理局(市场监督管理局由工商行政管理 局、食品药品监督管理局、质量技术监督局合并成立)于2016 年3月28 日出 具《证明》 , 证明公司守法经营........