PDF《Disclosure》

信息披露Disclosure D29 2012年3月27 日 星期二 南京钢铁股份有限公司 股票代码:600282 股票简称:南钢股份 份011 年度报告摘要股票代码:600282 股票简称:南钢股份 编号:临2012―006 号 债券代码:122067 债券简称:11 南钢债 南京钢铁股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任 南京钢铁股份有限公司( 以下简称 公司 ) 第五届董事会第五次会议通知于

2012 年3月13 日以电子邮件及专人送达的 方式分送全体董事、监事和高级管理人员.

2012 年3月25 日下午 3:00,公司第五届董事会第五次会议在南京黄埔大酒店七 楼会议室如期召开.会议由董事长杨思明先生主持,应到董事

7 名,实到

7 名.本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和 《 公司章程》 的规定.与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项:

一、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 关于

2012 年生产经营综合计划的议案》 : 公司

2012 年生产经营的主要目标为: 实现钢产量

780 万吨, 生铁产量

702 万吨, 钢材产量

700 万吨;

实现营业收入 370.72 亿元( 营业成本预算为 342.59 亿元) .

二、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 总经理工作报告》 ;

三、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 董事会工作报告》 : 该议案尚需提交公司

2011 年年度股东大会审议.

四、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《

2011 年年度报告及摘要》 : 详见同日刊登于《 中国证券报》 、《 上海证券报》 和《 证券时报》 的《 南京钢铁股份有限公司

2011 年年度报告摘要》和登载于 上海证券交易所网站( www.sse.com.cn,下同) 的《 南京钢铁股份有限公司

2011 年年度报告》 . 该议案尚需提交公司

2011 年年度股东大会审议.

五、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《

2011 年财务决算报告》 : 公司

2011 年实现净利润 3.25 亿元,每股收益 0.084 元,加权平均净资产收益率 3.28%.截止

2011 年末,公司资产总额 343.41 亿元,负债总额 246.43 亿元,资产负债率 71.76%,所有者权益总额 96.98 亿元,注册资本 38.76 亿元,归属于母公司所 有者的每股净资产为 2.50 元. 该议案尚需提交公司

2011 年年度股东大会审议.

六、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《

2012 年财务预算报告》 : 该议案尚需提交公司

2011 年年度股东大会审议.

七、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 关于

2011 年年度利润分配的预案》 : 经天衡会计师事务所有限公司审计,2011 年度母公司实现净利润 -61,394,381.59 元.加上

2011 年年初转入的母公司的 未分配利润 1,167,144,613.20 元,扣除在本期实施的

2011 年中期现金股利分配 775,150,491.40 元,本次累计可供股东分配 的利润为 330,599,740.21 元.拟按以下方案进行分配:以2011 年12 月31 日的总股本 3,875,752,457 股为基数,向全体股东 按每

10 股派发现金 0.70 元(含税) , 本次分配现金红利 271,302,671.99 元. 本次利润分配后的剩余未分配利润 59,297, 068.22 元全部转入下期. 上述利润分配预案尚需形成议案提交公司

2011 年年度股东大会批准后实施.

八、以5票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 关于公司

2011 年度日常关联交易情况和

2012 年度预计发生日常关联交 易的议案》 : 详见同日刊登于《 中国证券报》 、《 上海证券报》 、《 证券时报》 及上海证券交易所网站的《 南京钢铁股份有限公司

2012 年度 日常关联交易公告》 . 公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生回避对该议案的表决. 该议案尚需提交公司

2011 年年度股东大会审议. 独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查,同意将该议案提交董事会审议,并在会后发 表如下独立意见: 董事会在对《 关于公司

2011 年度日常关联交易情况和

2012 年度预计发生日常关联交易的议案》 进行表决时,公司关联 董事予以回避.董事会的表决程序符合《 公司法》 、《 上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《 公司章 程》 的有关规定. 对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易,公司均按照 公允、公平、公正 的原则进行操作,相关关联交易合同/ 协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定,未损害公司和非关联股东的利益. 我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益,决策程序符合有关法律法规和《 公司章程》 及公司《 关联交易 管理制度》 的规定,我们同意公司对

2012 年度各项日常关联交易所作出的安排.

九、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 关于公司重大资产重组涉及

2011 年度盈利承诺实现情况的报告》 : 关于公司重大资产重组涉及

2011 年度盈利承诺均已完成.天衡会计师事务所有限公司已对安徽金安矿业有限公司

2011 年度财务报表进行审计,并出具天衡专字( 2012)

00140 号专项审核报告.本公司购入的草楼铁矿

2011 年实际实现的净利润高 于评估报告中净利润预测数;

天衡会计师事务所有限公司已对南京南钢产业发展有限公司

2011 年度财务报表进行审计,并 出具天衡审字( 2012)

00305 号标准无保留意见的审计报告.本公司购入的标的资产

2011 年实际实现的归属于母公司所有者 净利润高于评估报告中净利润预测数.

十、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《

2011 年度内部控制评价报告》 : 详见同日登载于上海证券交易所网站的《 南京钢铁股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告》 . 十

一、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《

2011 年度社会责任报告书》 : 详见同日登载于上海证券交易所网站的《 南京钢铁股份有限公司

2011 年度公司社会责任报告书》 . 十

二、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 关于

2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的报告》 : 该议案中有关董事、监事的报酬事项尚需形成《 关于

2011 年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司

2011 年年度股东大会审议. 十

三、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 关于董事会审计委员会

2011 年度履职情况的报告》 : 详见同日登载于上海证券交易所网站的《 南京钢铁股份有限公司

2011 年年度报告》 . 十

四、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 关于董事会薪酬与考核委员会

2011 年度履职情况的报告》 : 详见同日登载于上海证券交易所网站的《 南京钢铁股份有限公司

2011 年年度报告》 . 十

五、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》 : 经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意,公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的天衡会 计师事务所有限公司为公司提供

2012 年度的审计服务.年度审计费用拟定为

140 万元,中期如需审计则按不超过年度审计 费用的 80%支付.公司不承担天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用. 该议案尚需提交公司

2011 年年度股东大会审议. 十

六、以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 关于制订〈 董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法〉 的议案》 : 详见同日登载于上海证券交易所网站的《 南京钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法(

2012 年3月制订) 》 . 该议案尚需提交........