PDF《麒麟合盛网络技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情...》

4-5-1 麒麟合盛网络技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 本说明为招股说明书附件之一,除非特别说明,各项简称的释义与招股说明 书正文一致.

麒麟合盛网络技术股份有限公司(以下简称 发行人 、 公司 或 麒麟网 络 )系由北京麒麟合盛网络技术有限公司(以下简称 麒麟有限 )于2017 年12 月通过整体变更设立而来. 公司的股本形成及其演变情况如下:

一、公司股本演变情况概览 4-5-2 (1)2014年9月,HonorShine香港出资设立麒 麟有限,注册资本500万美元(2015年3月完 成首期出资499.998万美元) (2)2015年10月,HonorShine香港向麒麟有 限增资500万美元,注册资本增至1,000万美 元,于2015年11月全部实缴完毕 (3)2016年2月,HonorShine香港向麒麟有限 增资850万美元,注册资本增至1,850万美元, 于2016年3月全部实缴完毕 (4)2017年1月,HonorShine香港将其所持麒 麟有限97.5598%的股权转让给曲水万泽等七 方主体,转让后曲水万泽持股比例为 79.3398%,成为麒麟有限控股股东 (5)2017年5月,HonorShine香港将其所持麒 麟有限剩余2.4402%的股权转让给Redpoint Ventures V,L.P.等四方主体,转让完成后 HonorShine香港不再持有麒麟有限股权;

曲水 万泽将其所持麒麟有限3.0798%的股权转让给 盛合天燕和世领投资,转让完成后曲水万泽 持股比例为76.26%,仍为麒麟有限控股股东 (6)2017年6月,True Vantage Limited等六 方主体合计新增注册资本978.7834万美元,本 次增资完成后,麒麟有限注册资本增至 2,828.7834万美元 (7)2017年7月,睿信秋实新增注册资本 43.2637万美元,本次增资完成后,麒麟有限 注册资本增加至2,872.0471万美元 HonorShine香港设立于2014年7月,由HonorShine开 曼以港币10,000元认购10,000股,持股比例100% (8)2017年8月,深创投、誉辉投资新增注 册资本16.5813万美元,本次增资完成后,麒 麟有限注册资本增加至2,908.9913万美元 (9)2017年9月,曲水万泽将其所持1.0355% 的股权转让给中圣博扬;

海盈佳新增注册资 本12.1715万美元,本次增资完成后,麒麟有 限注册资本增加至2,921.1628万美元 (10)2017年12月,整体变更设立股份公 司,总股本36,000万股 曲水万泽设立于2016年12月,注册资本3,000万元,唯一股东为公司实际控制人李涛 HonorShine开曼设立于2014年6月,控股股东为 PHOENIX Tweet Holding Limited,PHOENIX Tweet Holding Limited的唯一股东为公司实际控制 人李涛 4-5-3

二、公司股本演变具体过程

1、2014 年9月,有限公司成立 (1)麒麟有限成立的基本情况

2014 年8月5日,HonorShine 香港做出决定,出资设立北京麒麟合盛网 络技术有限公司,投资总额为

500 万美元,注册资本为

500 万美元.

2014 年8月22 日,北京市海淀区商务委员会作出《关于设立北京麒麟合 盛网络技术有限公司的批复》 (海商审字[2014]626 号) , 批复同意公司设立事项.

2014 年8月27 日, 北京市人民政府核发了商外资京资字[2014]8171 号 《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 .

2014 年9月18 日,麒麟有限取得了《企业法人营业执照》 . 根据公司章程的规定, HonorShine 香港的出资应在

2016 年9月17 日前分 期缴足.2015 年3月24 日,北京普达会计师事务所(普通合伙)出具《验资 报告》 (普达(外)验字[2015]第0005 号) ,审验确认截至

2015 年3月13 日, 麒麟有限已收到 HonorShine 香港以货币缴纳的首期出资 499.998 万美元, 占公 司注册资本的比例为 99.99%. HonorShine 香港完成对麒麟有限的首次出资后时,其股权结构情况如下: 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 (万美元) 实缴出资额 (万美元) 出资比例(%)

1 HonorShine 香港 500.000 499.998 100.000 合计 500.000 499.998 100.000 (2)麒麟有限设立的背景 李涛设立 HonorShine 开曼、HonorShine 香港、麒麟有限、麒麟科技等一 系列公司,搭建了红筹架构,其中麒麟有限作为红筹架构下的 WFOE 公司,主 要负责基于智能手机的用户系统软件产品研发及服务.

2、2015 年10 月,第一次增资 (1)本次增资的基本情况 4-5-4

2015 年10 月12 日, HonorShine 香港作出股东决定, 向麒麟有限增资

500 万美元,麒麟有限的投资总额和注册资本均由

500 万美元增加至 1,000 万美元.

2015 年10 月15 日,北京市海淀区商务委员会出具《关于北京麒麟合盛网 络技术有限公司增资的批复》 (海商审字[2015]876 号)批复同意增资事项.

2015 年10 月21 日,北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》 .

2015 年10 月23 日,麒麟有限就上述增资办理完毕工商变更登记.

2015 年11 月25 日,北京普达会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》 (普达(外)验字[2015]第0007 号) ,审验确认,截至

2015 年11 月12 日,麒 麟有限已收到 HonorShine 香港以货币缴纳新增出资 500.002 万美元, 增资后出 资比例为 100.00%.至此,注册资本 1,000 万美金全部缴纳完毕. 本次增资完成后,麒麟有限的股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 (万美元) 实缴出资额 (万美元) 出资比例(%)

1 HonorShine 香港 1,000.000 1,000.000 100.000 合计 1,000.000 1,000.000 100.000 (2)本次增资的背景 随着麒麟有限业务的开展和研发等前期投入的增加, 对资金投入的需要也随 之增加,故股东相应增加投入.

3、2016 年2月,第二次增资 (1)本次增资的基本情况

2016 年1月27 日,HonorShine 香港作出股东决定,向麒麟有限增资

850 万美元, 麒麟有限的投资总额和注册资本均由1,000万美元增加至1,850万美元.

2016 年2月4日,北京市海淀区商务委员会出具《关于北京麒麟合盛网络 技术有限公司增资的批复》 (海商审字[2016]93 号)批复同意增资事项.

2016 年2月4日,北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》 . 4-5-5

2016 年2月22 日,麒麟有限就上述增资办理完毕工商变更登记.

2016 年4月25 日,北京普达会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》 (普达(外)验字[2016]第0001 号) ,审验确认,截至

2016 年3月1日,麒麟 有限已收到 HonorShine 香港以货币缴纳的新增出资 850.00 万美元,增资后出 资比例为 100.00%. 本次增资完成后,麒麟有限的股权结构如下 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 (万美元) 实缴出资额 (万美元) 出资比例(%)

1 HonorShine 香港 1,850.000 1,850.000 100.000 合计 1,850.000 1,850.000 100.000 (2)本次增资的背景 随着麒麟有限业务的开展和研发等前期投入的增加, 对资金投入的需要也随 之增加,故股东相应增加投入.

4、2017 年1月,第一次股权转让 (1)本次股权转让的基本情况

2016 年12 月20 日,HonorShine 香港作出决定,将麒麟有限 1,804.8563 万美元出资额(对应 97.5598%的股权)转让给下述

7 方主体,本次股权转让作 价基础为麒麟有限截至

2016 年11 月30 日的净资产 5,154.22 万元,转让价格 为转让股权所对应的净资产份额. 同日,上述股权转让各方签署了股权转让协议. 本次股权转让具体情况如下: 序号转让方 受让方 转让出资额 (万美元) 对应持股 比例(%) 转让价格 (人民币万元)

1 HonorShine 香港 曲水万泽 1,467.7863 79.3398 4,089.346826

2 崇胜投资 148.3959 8.0214 413.440501

3 承宇投资 106.2325 5.7423 295.970702

4 昱欣投资 15.7176 0.8496 43.790242

5 久协投资 19.3677 1.0469 53.959516

6 True Vantage Limited 28.1237 1.5202 11.377976 万美元

7 CW APUS Limited 19.2326 1.0396 7.780913 万美元 4-5-6 序号转让方 受让方 转让出资额 (万美元) 对应持股 比例(%) 转让价格 (人民币万元) 合计 1,804.8563 97.5598 4,896.507787 万元人民 币及 19.158889 万美元

2017 年1月22 日,麒麟有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记.同日,麒麟有限取得外商投资企业变更备案回执. 本次股权转让完成后,麒麟有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万美元) 持股比例(%)

1 曲水万泽 1,467.7863 79.3398

2 崇胜投资 148.3959 8.0214

3 承宇投资 106.2325 5.7423

4 昱欣投资 15.7176 0.8496

5 久协投资 19.3677 1.0469

6 True Vantage Limited 28.1237 1.5202

7 CW APUS Limited 19.2326 1.0396

8 HonorShine 香港 45.1437 2.4402 合计 1,850.0000 100.0000 (2)本次股权转让的背景、原因及定价依据

2016 年,公司筹备 A 股上市,计划以麒麟有限作为上市主体,拟定了相应 重组方案,将原搭建的 VIE 结构拆除,并将境外拟上市主体 HonorShine 开曼的 股权结构情况分步还原至境内拟上市主体麒麟有限. 本次股权转让的受让方中, 曲水万泽系公司实际控制人李涛出资设立的一人 有限责任公司,崇胜投资、承宇投资、昱欣投资和久协投资系公司员工的持股平 台, True Vantage Limited 和CW APUS Limited 系HonorShine 开曼在境外引入 投资人的持股主体. 根据公司整体重组方案并经各方协商一致, 本次股权转让的定价依据为麒麟 有限截至

2016 年11 月30 日的净资产 5,154.22 万元.

5、2017 年5月,第二次股权转让 (1)本次股权转让的基本情况 4-5-7

2017 年1月31 日,麒麟有限董事会作出决议,同意 HonorShine 香港将其 持有的麒麟有限 45.1437 万美元出资额 (对应 2.4402%的股权) 转让给 Redpoint Ventures V,L.P.等四方主体, 同意曲水万泽将其持有的麒麟有限 56.9763 万美元 出资额(对应 3.0798%的股权)转让给盛合天燕和世领投资.其他股东放弃优 先购买权. 本次股权转让作价基础为麒麟有限截至

2016 年11 月30 日的净资产 5,154.22 万元,转让价格为转让股权所对应的净资产份额. 同日,上述股权转让各方签署了股权转让协议. 本次股权转让具体情况如下: 序号转让方 受让方 转让出资额 (万美元) 对应持股 比例(%) 转让价格(万美元)

1 HonorShine 香港Redpoint Ventures V, L.P 27.4207 1.4822 11.093564

2 Redpoint Associates V, L.L.C 0.703 0.0380 0.284412

3 SIG CHINA INVESTMENTS MASTER FUND III, LLLP 12.2118 0.6601 4.940536

4 QM23 Limited 4.8082 0.2599 1.945228 合计 45.1437 2.4402 18.26374 序号转让方 受让方 转让出资额 (万美元) 对应持股比 例(%) 转让价格 (人民币万 元)

1 曲水万泽 盛合天燕 6.6248 0.3581 18.457257

2 世领投资 50.3515 2.7217 140.282371 合计 56.9763 3.0798 158.739628

2017 年5月19 日,麒麟有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记.

2017 年6月12 日,麒麟有限就上述股权转让事项取得外商投资企业变更 备案回执. 本次股权转让完成后,麒麟有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万美元) 持股比例(%)

1 曲水万泽 1,410.8100 76.2600 4-5-8

2 崇胜投资 148.3959 8.0214

3 承宇投资 106.2325 5.7423

4 昱欣投资 15.7176 0.8496

5 久协投资 19.3677 1.0469

6 True Vantage Limited ........