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河北亚雄现代农业股份有限公司 并 恒泰证券股份有限公司 关于 《河北亚雄现代农业股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》的回复 主办券商 二一七年五月

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129 《关于河北亚雄现代农业股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司下发的 《关于河北亚雄现代农业股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见》 (以下简称 亚雄农业 )的要求,恒泰证券股份有限公司(以下简 称 主办券商 ) 、北京市中银律师事务所(以下简称 律师 )及中兴华会计师 事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对河北亚雄现代农业股份有限公 司(以下简称 公司 或 亚雄农业 )进行补充调查,就反馈意见所提问题逐 条进行了认真核查及讨论,现回复如下,请予以审核.

如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书(申报稿) 相同. 本回复的字体: 仿宋 反馈意见所列问题 宋体 对问题的回复 楷体(加粗) 《公开转让说明书》修改部分

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一、公司特殊问题

1、申报文件显示,张家口市公安局工人新村派出所出具《户籍证明信》 , 确认股东武佃森的姓名修改为 武殿森 .请主办券商及律师核查修改原因以及 修改时间,并就其是否存在潜在股权纠纷或其他争议纠纷发表明确意见. 【主办券商及律师回复】 核查方式: 对股东武殿森进行访谈,了解其曾经进行更名的相关情况,包括修改原因及 时间,并对前述访谈形成书面的访谈记录;

获取并查阅武殿森的户口本资料,重 点查看其进行更名的相关信息;

查阅武殿森的身份证明文件;

获取并查阅张家口 市公安局工人新村派出所针对武殿森更名情况出具的《证明》 ;

查阅公司自设立 至今的工商档案资料;

获取并查阅武殿森签署的《关于持股情况的相关声明》和 《自然人股东调查表》 ;

查阅中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn) 、 全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search) 、最高人民法院全国法失信被执行人名单信息公布与查询平台(http://shixin.court.gov.cn/index.html )、 中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/ ) 、 信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn)等相关网站,了解武殿森是否存在股权纠 纷事项;

与为公司提供服务的律所律师沟通,了解律所对武殿森更名相关事项的 认定. 分析过程: (1)股东武殿森将姓名由 武佃森 修改为 武殿森 的原因以及修改时间 截至本反馈回复出具之日,武殿森持有公司 500,000 股的股份,持股比例为 0.64%,其基本情况为: 曾用名:武佃森,男,1973 年5月出生,身份证号为 13070319730512XXXX,住所为河北省张家口市桥西区新村路

12 号 . 据武殿森本人所述,其进行更名系因为在日常生活中习惯使用 武殿森 , 故于

2006 年4月-5 月期间向当时的户籍主管机关张家口市公安局工人新村派出 所申请将姓名更改为 武殿森 .根据张家口市公安局工人新村派出所于

2017 年5月19 日出具的 《证明》 : 武殿森的曾用名为武佃森, 身份证号为

13070319730512 XXXX,于2006 年5月5日在其处变更姓名.此外,武殿森的户口本中也显示其

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129 曾用名为 武佃森 .关于武殿森的更名情况已在公开转让说明书之

第一节 基 本情况 之

五、公司股本形成及其变化情况 中进行修改,具体情况如下:

(二)2007 年5月,第一次变更名称、增加注册资本 …… 本次变更后,有限公司的出资结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例(%) 出资形式

1 武殿雄 60.00 60.00 69.70 货币 170.00 170.00 土地使用权

2 武殿森 50.00 50.00 15.15 货币

3 刘素芳 50.00 50.00 15.15 货币 合计330.00 330.00 100.00 -- 注:根据张家口市公安局工人新村派出所于

2017 年5月19 日出具的《证明》 :武殿森 (身份证号为 13070319730512XXXX)于2006 年5月5日将姓名由 武佃森 变更为 武殿 森 .

(三)2007 年7月,第二次变更名称、第一次股权转让 …… 本次变更后,有限公司的出资结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例(%) 出资形式

1 武殿雄 60.00 60.00 69.70 货币 170.00 170.00 土地使用权

2 武殿森 50.00 50.00 15.15 货币

3 乔龙 50.00 50.00 15.15 货币 合计330.00 330.00 100.00 --

(四)2009 年10 月,第二次增加注册资本 …… 本次变更后,有限公司的出资结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例(%) 出资形式

1 武殿雄 380.00 380.00 84.62 货币 170.00 170.00 土地使用权

2 武殿森 50.00 50.00 7.69 货币

3 乔龙 50.00 50.00 7.69 货币

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129 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例(%) 出资形式 合计650.00 650.00 100.00 --

(五)2011 年7月,第三次增加注册资本 …… 本次变更后,有限公司的出资结构为: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例(%) 出资形式

1 武殿雄 1,480.00 1,480.00 94.28 货币 170.00 170.00 土地使用权

2 武殿森 50.00 50.00 2.86 货币

3 乔龙 50.00 50.00 2.86 货币 合计1,750.00 1,750.00 100.00 --

(六)2012 年5月,第四次增加注册资本 …… 本次变更后,有限公司的出资结构为: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例(%) 出资形式

1 武殿雄 2,330.00 2,330.00 96.16 货币 170.00 170.00 土地使用权

2 武殿森 50.00 50.00 1.92 货币

3 乔龙 50.00 50.00 1.92 货币 合计2,600.00 2,600.00 100.00 --

(七)2014 年6月,第五次增加注册资本 …… 本次变更后,有限公司的出资结构为: 序号 股东姓名 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例(%) 出资形式

1 武殿雄 5,500.00 5,500.00 98.22 货币

2 武殿森 50.00 50.00 0.89 货币

3 乔龙 50.00 50.00 0.89 货币 合计5,600.00 5,600.00 100.00 -- 注:本次增资的股东会决议中并未体现同意武殿雄以货币替换土地使用权出资的内容. 对此,武殿雄、武殿森与乔龙于

2017 年2月20 日签署了《确认函》 ,对前述事项进行了追

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129 认. 综上,武佃森与武殿森为同一人,股东武殿森根据日常使用姓名的习惯于

2006 年5月5日将姓名由 武佃森 改为 武殿森 ,系真实发生的情况. (2)股东武殿森是否存在潜在股权纠纷或其他争议纠纷

2005 年3月,股东武殿雄、武殿森及刘素芳出资共同设立了有限公司,有 限公司设立时的情况已在公开转让说明书之

第一节 基本情况 之

五、公司 股本形成及其变化情况 中进行披露. 自2005 年3月至今,武殿森未再增资.股东武殿森在公司设立时的 50.00 万出资已经张家口诚信会计师事务所有限责任公司出具编号为(2005)张诚设验 字第

033 号的《验资报告》进行审验,出资真实有效.同时,经查询中国裁判文 书网、全国法院被执行人信息查询系统、最高人民法院全国法失信被执行人名单 信息公布与查询平台、中国执行信息公开网等相关网站,未发现武殿森因股权事 项与他人产生过纠纷的情况. 此外,武殿森签署了《关于持股情况的相关声明》 ,其中载明:

1、本人拥 有所持股份真实、完整的所有权,该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何 类似的安排,不存在质押等任何担保情形,也不存在冻结、查封或其他任何被采 取强制保全措施的情形.

2、本人已按照《公司法》 、 《公司章程》等的规定履行 了全部出资义务,出资真实合法,不存在虚假出资、抽逃出资等情形,也未因股 权转让事项与他人产生过纠纷或任何潜在纠纷 . 综上,武殿森对其所持的公司股权拥有真实、完整的所有权,不存在潜在股 权纠纷或其他争议纠纷. 核查结论: 经核查, 主办券商和律师认为, 股东武殿森根据日常使用姓名的习惯于

2006 年5月5日将姓名由 武佃森 改为 武殿森 ,系真实发生的情况;

武殿森未 与其他主体产生过股权纠纷,亦不存在潜在股权纠纷或其他争议纠纷.

2、公司存在多次增资情形,且涉及人员较多.请补充说明股东背景:是否 在公司任职、是否与公司、实际控制人、董监高、主要客户或供应商之间具有关 联关系,并请说明增资扩股是否存在与投资人的对赌或回购协议.请主办券商及 律师核查历次增资与股权转让的合法合规性.

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129 【公司回复】 有限公司时期,公司共发生过六次增资,均由控股股东武殿雄缴纳新增的注 册资本.武殿雄目前担任公司的控股股东、实际控制人及董事长. 股份公司时期,公司共发生过两次增资,新引入

23 名股东,分别为禾中集 团、仁和易建、李轩轩、罗胡刚、李文清、王泽鹏、利轩咨询、赵和平、林其静、 梁光平、张萍、谢春梅、耿t冰、李晓燕、薛照红、任海、陈秀领、李应勤、李 广岩、王秋亮、朱非、刘子明、蔡伟民.前述新引入的自然人股东均未在公司任 职,法人股东禾中集团在公司中派有一名董事(公司董事的变动已按相应治理制 度规定履行了相关决议程序) ,法人股东仁和易建和利轩咨询未向公司派驻管理 人员、董事或监事;

前述

23 名股东与公司、实际控制人、董监高、主要客户或 供应商之间不存在关联关系. 针对增资扩股事项,新引入的

23 名股东均与公司、武殿雄签署了《股份认 购合同》 ,合同中未包含对赌约定,前述主体也未单独签署对赌协议.但新引入 的股东蔡伟民、陈秀领、耿t冰、李广岩、李晓燕、李轩轩、李应勤、梁光平、 林其静、刘子明、罗胡刚、任海、利轩咨询、王秋亮、王泽鹏、谢春梅、薛照红、 张萍、赵和平、朱非与公司、武殿雄签署的《股份认购合同》中存在回购条款, 具体内容如下: 4.2 目前公司的控股股东、实际控制人丙方声明并承诺如下: 4.2.1 因不可抗力导致公司不能在

2018 年6月底前完成新三板挂牌,丙方 应回购乙方所持公司股权. 回购价格=乙方本次实缴的投资额*[1+同期人民基准贷款利率(年利率)] 4.2.2 因公司自身条件导致不能在

2018 年6月底前完成新三板挂牌,丙方 应回购乙方所持公司股权. 回购价格=乙方本次实缴的投资额*1.20 除了上述回购条款外,新引入的

23 名股东未与公司、武殿雄单独签署其他 回购协议. 【主办券商及律师回复】 核查方式: 获取并查阅公司自设立至今的工商档案资料, 重点查看历次增资及股权转让

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129 相关的档案资料, 包括股东会或股东大会决议、 增资的验资报告、 股权转让协议、 章程修正案等;

获取并查阅历次增资对应的出资凭证;

获取并查阅股权转让双方 针对股权转让事项签署的《关于股权转让无纠纷的确认函》 ;

查阅股份公司时期 引入的新股东与公司、控股股东及实际控制人武殿雄签署的《股份认购合同》 ;

查阅前述新股东的身份证明文件及其签署的《关于持股情况的相关声明》 ;

查阅 工商部门出具的合规证明文件;

与为公司提供服务的律所律师沟通,了解律师对 公司历次增资与股权转让的合法合规性认定. 分析过程: (1)历次增资的合法合规性 自设立至今,公司共发生过八次增资行为,历次增资均履行了内部股东会或 股东大会决策程序,经过专业机构的验资,并及时办理了工商变更手续,无其他 需要外部监管机构审批的事项. 公司于

2007 年5月发生增资系由股东武殿雄以土地使用权进行出资,但用 于本次出资的土地使用权原系张家口市亚雄农业发展有限责任公司 (武殿雄曾经 控股公司,2008 年已经注销)所有,股东武殿雄以前述土地使用权进行出资并 办理了过户登记手续,该出资存在法律瑕疵.但武殿雄已于

2014 年6月使用 170.00 万的货币出资置换本次土地使用权出资,弥补了前述出资瑕疵,具体情 况参见之第

3 题的回复. 针对股份公司

2016 年12 月、2017 年3月的增资扩股事项,新引入的

23 名 股东均与公司、武殿雄签署了《股份认购合同》 ,合同中未包含对赌条款,各方 也未单独签署对赌及回购协议. 但前述

23 名股东中的蔡伟民、 陈秀领、 耿t冰、 李广岩、李晓燕、李轩轩、李应勤、梁光平、林其静、刘子明、罗胡刚、任海、 利轩咨询、王秋亮、王泽鹏、谢春梅、薛照红、张萍、赵和平、朱非与公司、武 殿雄签署的《股份认购合同》中存在回购条款,具体内容如下: 4.2 目前公司的控股股东、实际控制人丙方声明并承诺如下: 4.2.1 因不可抗力导致公司不能在

2018 年6月底前完成新三板挂牌,丙方 应回购乙方所持公司股权. 回购价格=乙方本次实缴的投资额*[1+同期人民基准贷款利率(年利率)] 4.2.2 因公司自身条件导致不能在

2018 年6月底前完成新三板挂牌,丙方

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129 应回购乙方所持公司股权. 回购价格=乙方本次实缴的投资额*1.20 . 上述回购条款的义务承担主体为公司的控股股东、实际控制人武殿雄,不会 对公司、其他股东及后续投资者造成不利影响. 此外,上述新引入

23 名股东中的禾中集团向公司派驻了一名董事,即现任 董事汪洋. 前述派驻董事的事项已经公司

2017 年1月25 日第一届董事会第八次 会议和

2017 年2月17 日2017 年第一次临时股东大会审议通过并形成书面的决 议文件,履行了公司的内部决策程序;

同时禾中集团与公司未以任何形式约定董 事汪洋对公司的经营决策享有一票否决权.除了此种情形外,上述新引入的其他 股东未向公司派驻过董事. 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)――募集资金管理、认购协议 中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定: 挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的,应当满足以下监管要求:

(二)认购协议不存在以下情形: 1.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体. 2.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格. 3.强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派. 4.挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂........