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江苏德胜电气股份有限公司 主办券商推荐报告

1 开源证券股份有限公司 关于推荐江苏德胜电气股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 业务规则 ) , 江苏德胜电气股份有限公司 (以下简称 德胜股份 或 公司 ) 就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过公司股东大会审议通过, 并向开源证券股份有限公司(以下简称 开源证券 )提交了挂牌申请.

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的 《全国中小企业股份转 让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称 业务规定 )、《全国中 小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称 工作指 引 ),开源证券对德胜股份业务状况、公司治理、财务、合法合规等进行了尽 职调查, 对德胜股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报 告.

一、尽职调查情况 开源证券推荐德胜股份挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《工作 指引》的要求,对德胜股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等. 项目小组与德胜股份董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进 行了交谈,并与公司聘请的北京金台(天津)律师事务所律师、中兴财光华会计 师事务所注册会计师、 北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估师进行了交 流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项 规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税 凭证等,了解了公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划.通过上 述尽职调查,项目小组出具了《开源证券股份有限公司关于江苏德胜电气股份有 限公司股票挂牌公开转让之尽职调查报告》(以下简称 尽职调查报告 ).

二、内核意见 江苏德胜电气股份有限公司 主办券商推荐报告

2 我公司推荐挂牌业务内核小组于

2017 年2月20 日至

2017 年2月22 日对江 苏德胜电气股份有限公司(以下简称 德胜股份 )拟申请股份在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的相关文件进行了认真审阅,于2017 年2月22 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员共

7 人,其中

1 人为内核专员,1 人为注册会计师、1 人为律师、1 人为行业专家.上述内核成员不存在近三年内 有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐 挂牌股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 参照 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 (试行) 》 等规定, 内核成员经审核讨论,对德胜股份本次股份挂牌并公开转让出具如下的审核意 见:

(一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行)》的要求,对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.认为项目小组已按照《全国中小企业股 份转让系统主办券商尽职调查工作指引 (试行) 》 的要求对公司进行了实地考察、 资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业 分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了专业意见. 项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查.

(二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格 式要求,制作了《江苏德胜电气股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟 披露的信息符合信息披露的要求.

(三) 公司前身扬州德胜电气集成有限公司系

2011 年4月12 日由自然人韩 业祥出资设立,扬州德胜电气集成有限公司于

2017 年2月8日整体变更为江苏 德胜电气股份有限公司. 公司经营范围为:电气系统集成;

空调、地热、净水设备、建材、电气设备、 家用电器零售、批发、安装、维修服务;

智能家居产品设计、安装、维修服务;

机电设备安装.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 江苏德胜电气股份有限公司 主办券商推荐报告

3 公司主营业务为:空调、地热等家居系统的销售和集成安装. 公司符合 依法设立且存续满两年 的要求. 公司业务明确且主营业务突出, 具有持续经营能力.公司治理机制健全,合法合规经营.公司股权明晰,股份发 行和转让行为合法合规. 我公司将作为江苏德胜电气股份有限公司的推荐主办券 商,并为其提供持续督导. 综上所述,江苏德胜电气股份有限公司符合《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行)》规定的挂牌条件,7 位内核成员经投票表决,7 票同意、0 票 反对, 一致同意推荐德胜股份股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转 让.

三、推荐意见

(一)公司依法设立且存续满两年 江苏德胜电气股份有限公司前身为扬州德胜电气集成有限公司(以下简称 德胜有限 ) ,系2011 年4月12 日由自然人韩业祥于扬州市邗江工商行政管理 局注册成立的有限公司,法定代表人为韩业祥,注册号为 321011000054271,注 册资本为 50.00 万元.

2016 年12 月30 日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴 财光华审会字(2016)第202182 号《审计报告》 ,确认截至

2016 年10 月31 日, 有限公司经审计的账面净资产为人民币 13,020,438.31 元.

2017 年1月10 日,有限公司全体股东签署了《江苏德胜电气股份有限公司 发起人协议书》 ,约定有限公司全体股东作为发起人设立股份公司,股份公司名 称为江苏德胜电气股份有限公司,全体发起人约定以有限公司截至

2016 年10 月31 日经审计的账面净资产 13,020,438.31 元按 1.2283:1 的比例折为股份有限公 司的股份, 总计 1,060.00 万股;

实际出资超过注册资本的金额人民币 2,420, 438.31 元计入资本公积,并按其在有限公司的出资比例确定其对股份公司的持股比例.

2017 年1月10 日,中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字(2017) 第202005 号《验资报告》 ,验证截至

2016 年10 月31 日止,德胜股份(筹)已 收到全体股东以其拥有的扬州德胜电气集成有限公司的净资产折合的股本 10,600,000.00 元.各股东以扬州德胜电气集成有限公司截至

2016 年10 月31 日 止经审计的净资产 13,020,438.31 元折股投入 10,600,000.00 元,其余未折股部分 江苏德胜电气股份有限公司 主办券商推荐报告

4 计入公司资本公积.2017 年2月8日,股份公司在扬州市工商行政管理局取得 了统一社会信用代码为 91321003572585577K 的《企业法人营业执照》 .

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司经营范围为电气系统集成,空调、地热、净水设备、建材、电气设备、 家用电器零售批发、安装、维修服务;

智能家居产品设计、安装、维修服务. 报告期内,公司主要从事空调、地热等家居系统的销售和集成安装,为家用 住宅(高档住宅、公寓、别墅等) 、商用楼宇提供空调系统和地暖系统的的方案 设计、设备采购、工程施工、安装调试等服务,公司主营业务未发生变化.

2014 年度、2015 年度及

2016 年1-10 月主营业务收入占营业收入总额的比 例均为 100.00%,主营业务明确.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司阶段,公司内部治理结构较为简单,设执行董事和监事各

1 名,股 东会按照《公司法》 、 《公司章程》的规定运作,无重大违法违规情况.股份公司 成立后,德胜股份建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,制定 和完善了、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总 经理工作细则》 、 《董事会秘书工作细则》 、 《对外担保管理办法》 、 《对外投资管理 制度》 、 《关联交易决策制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《募集资金管理办法》 、 《信息披露管理制度》等规章制度,并在公司治理和内部管理过程中得到了较好 的执行. 经对公司股东 (大) 会、 董事会、 监事会及职工大会等相关会议文件的核查, 公司董事、 监事、 高级管理人员的变更符合有关规定, 并履行了必要的法律程序. 经对工商登记资料、纳税情况的调查,德胜股份已经依法办理税务登记;

德 胜股份目前执行的税种、税率符合现行法律、法规的规定;

德胜股份报告期内未 受到工商及税务行政........