PDF《广东华清再生资源有限公司 收购》

1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 中国再生资源开发有限公司、 中再资源再生开发有限公司、 黑龙江省中再生资源开发有限公司、 山东中再生投资开发有限公司、 广东华清再生资源有限公司 收购 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 之 财务顾问报告 上市公司名称:陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 股票简称:*ST 秦岭 股票代码:600217 财务顾问

2015 年4月-2-目录 释义

3 -

第一节 绪言.

6 -

第二节 财务顾问声明、承诺.8 -

第三节 财务顾问意见

10 -

一、 收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、 准确、完整.10 -

二、本次收购的目的.10 -

三、收购人是否具备主体资格,是否具备收购的经济实力,是否具备规范运作上市公司 的管理能力, 是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力, 是否存在不 良诚信记录

11 -

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况.12 -

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

13 -

六、 收购人的收购资金来源及其合法性, 是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形.14 -

七、 涉及收购人以证券支付收购价款的, 应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真 实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况

15 -

八、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序.15 -

九、 是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排, 该安排是否符合有关规定

15 -

十、对收购人提出的后续计划进行分析,核查收购人与上市公司之间的同业竞争、关联 交易.15 - 十

一、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安排-

54 - 十

二、 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的 董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

56 - 十

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形;

存在该等情形的, 是否已 提出切实可行的解决方案;

56 - 十

四、 涉及收购人拟提出豁免申请的, 应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形, 收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力.57 - -

3 - 释义 上市公司、秦岭水泥 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 拟置入上市公司的标 的公司 指 洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江公司、蕲 春公司、山东公司、广东公司 拟置入上市公司的标 的资产 指 洛阳公司 100%股权、 四川公司 100%股权、 唐山公司 100%股权、 江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、广东公司 100%股权、山东公司 56%股权 本次重大资产出售 指 秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部资产 (含 负债)的行为 本次发行股份购买资 产指秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、 华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永 彬、郇庆明

11 名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公 司100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西 公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、 广东公司 100%、山东公司 56%股权的行为 本次股份转让 指 冀东水泥以每股 2.75 元的价格向中再生转让

1 亿股秦岭水泥股 票的行为 本次重组 指 秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产 本次交易 指 秦岭水泥发行股份购买资产、向冀东水泥出售现有全部资产, 以及中再生从冀东水泥受让

1 亿股秦岭水泥的股份 发行对象 指 中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、 湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明 冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司,秦岭水泥现控股股东 冀东发展 指 冀东发展集团有限责任公司,冀东水泥控股股东 供销集团 指 中国供销集团有限公司, 中华全国供销合作总社设立的总社社 有资产经营公司 中再生 指 中国再生资源开发有限公司,供销集团控股的子公司 再生公司 指 中国再生资源开发公司,中再生改制前公司 中再资源 指 中再资源再生开发有限公司,供销集团全资子公司 黑龙江中再生 指 黑龙江省中再生资源开发有限公司,中再生控股子公司,其持 有黑龙江公司 100%股权 黑龙江公司 指 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司, 本次拟注入上市公司 的8家标的公司之一 山东中再生 指 山东中再生投资开发有限公司,中再生全资子公司,其持有山 东公司 56%股权 台湾绿电 指 台湾绿电再生股份有限公司,持有山东公司 34%股权 台湾宏创 指 台湾宏创科技股份有限公司,持有山东公司 10%股权 山东公司 指 山东中绿资源再生有限公司, 本次拟注入上市公司的

8 家标的 公司之一 湖北再生 指 湖北省再生资源有限公司,持有蕲春公司 50%股权 湖北鑫丰 指 湖北鑫丰再生资源有限责任公司 蕲春公司 指 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司, 本次拟注入上市公司的

8 家标的公司之一 四川农资 指 四川省农业生产资料集团有限公司,持有四川公司 20%股权 -

4 - 四川公司 指 四川中再生资源开发有限公司, 本次拟注入上市公司的

8 家标 的公司之一 江西公司 指 江西中再生资源开发有限公司, 本次拟注入上市公司的

8 家标 的公司之一 唐山再生 指 唐山市再生资源有限公司,持有唐山公司 36%股权 君诚投资 指 河北君诚投资有限责任公司,持有唐山公司 13%股权 唐山公司 指 唐山中再生资源开发有限公司, 本次拟注入上市公司的

8 家标 的公司之一 洛阳公司 指 中再生洛阳投资开发有限公司, 本次拟注入上市公司的

8 家标 的公司之一 华清再生 指 广东华清再生资源有限公司,中再生全资子公司,其持有广东 公司 100%股权 广东公司 指 广东华清废旧电器处理有限公司, 本次拟注入上市公司的

8 家 标的公司之一 清远华清 指 清远华清再生资源投资开发有限公司, 与华清再生同为中再生 之全资子公司 宁夏再生 指 宁夏达源再生资源开发有限公司 铜川中院 指 陕西省铜川市中级人民法院 基准日 指 本次重组涉及资产的审计及评估基准日,即2014 年3月31 日 过渡期 指 自基准日次日起至资产交割日(包括该日) 《重整计划》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》 《发行股份购买资产 协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限 公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发 有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源 有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集 团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责 任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限 公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发 有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源 有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集 团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责 任公司、 刘永彬、 郇庆明之发行股份购买资产协议之补充协议》 《重大资产出售协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限 公司之重大资产出售协议》 《重大资产出售协议 之补充协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限 公司之重大资产出售协议之补充协议》 《股份转让协议》 指 《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有限公司 之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限 公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发 有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源 有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集 团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责 任公司、刘永彬、郇庆明之盈利预测补偿协议》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 -

5 - 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《清洁生产促进法》 指 《中华人民共和国清洁生产促进法》 《基金补贴企业名单》 指 财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部委共同发 布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中和评估 指 中和资产评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委、财政部、 环保部、工信部 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会、 财政部、 环境保护部、 工业和信息化部 台湾 指 中国台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 -

6 -

第一节 绪言 秦岭水泥本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产, 同时冀东水泥拟 向中再生转让

1 亿股秦岭水泥股票,该股份转让与本次重大资产出售、发行股份 购买资产三者互为生效条件.具体内容如下:

(一)重大资产出售 根据秦岭水泥与冀东水泥签署《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议 之补充协议》 , 秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产 (含负债) . 为资产交割方便之需要,重大资产出售的实施方式为:由秦岭水泥全资子公司 ――冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产(含负债) 、业务和员工,待本次 重大资产重组方案获准实施时, 将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产 (含负债)出售给冀东水泥.

(二)发行股份购买资产 根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议之补充协议》 ,秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山 东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇 庆明等

11 名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、 蕲春公司 100%股权、广东公司 100%股权,以及山东公司 56%股权.

(三)股份转让 在《重大资产出售协议》 、 《发行股份购买资产协议》签署的同日,冀东水泥 与中再生签署《股份转让协议》 ,冀东水泥拟以每股 2.75 元的价格向中再生转让

1 亿股秦岭水泥股票.该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者 互为生效条件. 中再生为供销集团的控股子公司,中再资源为供销集团的全资子公司;

黑龙 江中再生为中再生的控股子公司;

山东中再生、 华清再生为中再生的全资子公司. 因此中再生、 中再资源、 黑龙江中再生、 山东中再生、 华清再生构成一致行动人. -

7 - 本次重大资产重组完成后,中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生及华 清再生将合计控制上市公司 671,052,901 股, 占上市公司 50.02%的股份, 中再生成 为上市公司控股股东,供销总社成为上市公司实际控制人. -

8 -

第二节 财务顾问声明、承诺 本财务顾问声明: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司受中再生及其一致行动人的委托, 担任 其收购陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司的财务顾问,中再生及其一致行动人 保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、 文件或口头证言的 真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并承诺对 其所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华 人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照 行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的原则,经过审慎尽 职调查后,出具本财务顾问报告. 本财务顾问承诺:

一、本财务顾问与本次收购所涉及的交易各方无其他利益关系,对本次收购 事项客观、公正地发表专业意见.

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

三、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披 露文件的内容与格式符合要求.

四、 本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具意见的重大资 产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定.

五、 本财务顾问有关本次重大资产................