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2-1-0 中国国际金融有限公司 关于广东电力发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 北京市建国门外大街

1 号国贸大厦二座

27 层及

28 层二一二年六月 2-1-I 中国国际金融有限公司关于独立财务顾问报告的修订 提示 广东电力发展股份有限公司(以下简称 粤电力 )于2011 年11 月23 日在 深圳证券交易所网站披露了 《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重 大资产重组暨关联交易报告书(草案) 》及《中国国际金融有限公司关于广东电 力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务 顾问报告》等相关文件.

2012 年5月29 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 上市公司并购重组审核委员会

2012 年第

13 次工作会议审核, 粤电力发行股份购 买资产暨关联交易事宜获得有条件通过. 根据中国证监会对粤电力申请文件的补 正、 反馈及并购重组委会后反馈意见的要求,中国国际金融有限公司对独立财务 顾问报告进行了更新、补充,主要修订情况如下: 特别提示

1、更新披露了本次交易实施的不确定性因素,详见独立财务顾问报告 特 别提示/

四、本次交易实施的不确定性因素 .

2、更新披露了避免和解决同业竞争的承诺,详见独立财务顾问报告 特别 提示/

五、避免和解决同业竞争的承诺 .

3、 更新披露了粤电力和目标公司的净利润至

2011 年度,详见独立财务顾问 报告 特别提示/

六、 其他主要风险因素/

(二) 燃料价格大幅波动的风险 和

(三) 目标公司经营业绩波动风险 .

4、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂天然气采购相关风险,详见独 立财务顾问报告

第二章 重大事项提示/

六、其他主要风险因素/

(三)目标公 司经营业绩波动风险 .

5、更新披露了部分目标公司尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险, 2-1-II 详见独立财务顾问报告 特别提示/

六、其他主要风险因素/

(四)部分目标公司 尚有少部分土地、房产权属需要完善的风险 .

第五章 交易各方基本情况

1、 更新披露了截至

2011 年12 月31 日粤电力股权结构和十大股东情况,详 见独立财务顾问报告

第五章 交易各方基本情况/

一、上市公司基本情况/

(三) 公司股权结构 .

2、更新披露了粤电力主要业务构成数据至

2011 年度,补充披露了粤电力

2009 年至

2011 年合并财务报表的数据,更新披露了粤电力合并财务报表的主要 财务指标至

2011 年度, 详见独立财务顾问报告

第五章 交易各方基本情况/

一、 上市公司基本情况/

(五)主要财务指标 ,并补充了相关意见.

3、 更新披露了截至

2011 年12 月31 日的粤电集团装机容量数据和主要下属 企业状况,详见独立财务顾问报告

第五章 交易各方基本情况/

二、交易对方基 本情况/

(四)粤电集团主要业务发展状况 和

(五)粤电集团主要下属企业情 况 .

4、更新披露了粤电集团主要财务指标和最近一年简要财务报表至

2011 年度,详见独立财务顾问报告

第五章 交易各方基本情况/

二、交易对方基本情况 /

(六)粤电集团主要财务指标 和

(七)粤电集团最近一年简要财务报表 .

第六章 交易标的基本情况

1、更新披露了七家目标公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情 况,最近三年经审计的主要财务指标和主营业务具体情况至

2011 年度,详见独 立财务顾问报告

第六章 交易标的基本情况/

一、目标公司基本情况/

(一)至

(七)/

4、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 、

5、最近三年经 审计的主要财务指标 和

6、主营业务具体情况 .

2、 补充披露了独立财务顾问关于广前 LNG 电厂

2011 年12 月31 日较评估基 准日净资产大幅下降原因的核查意见,详见独立财务顾问报告

第六章 交易标 的基本情况/

一、目标公司基本情况/

(一)深圳市广前电力有限公司/

5、最近三 年经审计的主要财务指标 . 2-1-III

3、补充披露了广前 LNG 电厂和惠州 LNG 电厂的天然气供应商广东大鹏液化 天然气有限公司与澳大利亚资源供应方的长期供气合同主要内容, 详见独立财务 顾问报告

第六章 交易标的基本情况/

一、目标公司基本情况/

(一)深圳市广 前电力有限公司及

(二)广东惠州天然气发电有限公司/

6、主营业务具体情况/ (4)产品的主要原材料、能源及供应情况 .

4、更新披露了平海电厂房屋产权证办理进展,详见独立财务顾问报告 第 六章 交易标的基本情况/

一、目标公司基本情况/

(四)广东惠州平海发电厂有 限公司/

6、主营业务具体情况/(5)主要固定资产及无形资产 .

5、更新披露了红海湾电厂土地使用权证办理进展,详见独立财务顾问报告

第六章 交易标的基本情况/

一、目标公司基本情况/

(五)广东红海湾发电有 限公司/

6、主营业务具体情况/(5)主要固定资产及无形资产 .

6、更新披露了燃料公司过户、土地使用权证及房屋所有权证办理进展,详 见独立财务顾问报告

第六章 交易标的基本情况/

一、目标公司基本情况/

(七) 广东省电力工业燃料有限公司/

6、主营业务具体情况/(4)主要固定资产及无形 资产 .

7、更新披露了平海电厂因环保事项受行政处罚的详细情况及最新进展,详 见独立财务顾问报告

第六章 交易标的基本情况/

四、本次交易目标资产涉及的 重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .

9、 更新披露了平海电厂鲍鱼厂纠纷的最新进展, 详见独立财务顾问报告 第 六章 交易标的基本情况/

四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处 罚或潜在纠纷的情况 .

10、 补充披露了独立财务顾问关于本次交易目标公司是否存在关联方非经营 性占款情形的意见,详见独立财务顾问报告

第六章 交易标的基本情况/

八、本 次交易目标公司是否存在关联方非经营性占款的情形 .

11、 补充披露了独立财务顾问关于本次交易目标公司存在权属瑕疵的土地和 房产对于本次重组影响的意见,详见独立财务顾问报告

第六章 交易标的基本 情况/

九、本次交易目标公司存在权属瑕疵的土地和房产对于本次重组的影响 . 2-1-IV

第八章 本次交易的合规性分析

1、 更新披露了目标公司最新合法证明相关内容, 详见独立财务顾问报告 第 八章 本次交易的合规性分析/

一、 本次交易符合 《重组办法》 第十条的规定/

(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 .

2、更新披露了平海电厂环保验收手续的办理进展,详见独立财务顾问报告

第八章 本次交易的合规性分析/

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 /

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定/

4、广东惠州平海发电厂有限公司 .

3、 更新披露了红海湾电厂

3、

4 号机组电力业务许可证及环保等手续的办理 进展,详见独立财务顾问报告

第八章 本次交易的合规性分析/

一、本次交易符 合《重组办法》第十条的规定/

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/

5、广东红海湾发电有限公司 .

4、更新披露了台山电厂

6、7 号机组后续立项、环保等手续的办理进展,详 见独立财务顾问报告

第八章 本次交易的合规性分析/

一、本次交易符合《重组 办法》第十条的规定/

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定/

6、广东国华粤电台山发电有限公司 .

5、更新披露了燃料公司土地办理进展,详见独立财务顾问报告

第八章 本 次交易的合规性分析/

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/

(一)本次 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定/

7、广东省电力燃料工业公司 .

6、更新披露了上市公司增强持续经营能力的内容,详见独立财务顾问报告

第八章 本次交易的合规性分析/

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 /

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .

7、补充披露了独立财务顾问关于本次交易双方解决同业竞争问题的意见, 详见独立财务顾问报告

第八章 本次交易的合规性分析/

二、本次交易符合《重2-1-V 组办法》第四十二条的规定/

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争,增强独立性/

2、本次交易对同业竞争、关联交易以及粤电力独立性的影响 /(1)对于同业竞争的影响 .

第十章 对上市公司的影响分析

1、更新披露了本次交易后粤电力财务状况、盈利能力数据至

2011 年度,详 见独立财务顾问报告

第十章 对上市公司的影响分析/

二、对粤电力财务状况的 影响分析 和

三、对盈利能力的影响分析 .

2、 更新披露了截至

2011 年12 月31 日粤电力装机规模,详见独立财务顾问 报告

第十章 对上市公司的影响分析/

五、对持续发展能力、市场地位和未来发 展趋势影响分析/

(一)对持续经营能力和市场地位的影响分析 . 2-1-VI 特别提示

一、本次交易目标资产及其价格 广东电力发展股份有限公司(以下简称 粤电力 )本次向广东省粤电集团 有限公司(以下简称 粤电集团 )发行股份购买的资产为粤电集团持有的七家 公司股权,具体包括粤电集团持有的:

1、深圳市广前电力有限公司 60%股权;

2、 广东惠州天然气发电有限公司 35%股权;

3、广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%股权;

4、广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权;

5、广东红海湾发电有限 公司 40%股权;

6、广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权;

7、广东省电力工 业燃料有限公司 15%股权. 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字[2011] 第769~775 号,以2011 年6月30 日为评估基准日,上述目标资产账面价值 475,524.91 万元,评估价值 746,292.55 万元,评估增值率 56.94%,该评估结果 已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 广东省国资委 )备案(备案编号:2011022~2011028) .本次交易目标资产的价格为其评估价值 746,292.55 万元.

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次交易拟购买资产交易金额 746,292.55 万元, 占粤电力

2010 年末经审计 合并报表中归属于母公司股东的所有者权益 1,016,575.42 万元的 73.41%,达到 了 《上市公司重大资产重组管理办法》 和相关规定中的界定重大资产重组的标准, 因此本次交易构成重大资产重组,需经中国证券监督管理委员会(以下简称 中 国证监会 )核准后方可实施. 本次交易对方为粤电力控股股东粤电集团,因此,本次向粤电集团发行股份 购买资产构成关联交易,粤电力召开的第七届董事会第六次会议以及

2011 年第 四次临时股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事及关联股东均已回避表 2-1-VII 决.

三、本次发行股份价格及发行数量 本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会 决议公告日,本次发行股份的价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均 价,为4.79 元/股.按照上述发行价格计算,本次向粤电集团发行股份数量为 155,802.20 万股.自本报告书签署日至发行日期间,粤电力如有派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应 调整.粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起

36 个月内 不转让.

四、本次交易实施的不确定性因素 本次交易尚需满足以下交易条件方可完成,包括但不限于:

1、中国证监会 核准本次发行;

2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批. 因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性.

五、避免和解决同业竞争的承诺 本次交易完成后, 控股股东粤电集团仍有剩余部分发电资产由于目前暂不符 合注入上市公司条件而尚未注入粤电力, 因此粤电力与粤电集团存在一定程度的 同业竞争.但根据《中华人民共和国电力法》 、 《电网调度管理条例》和我国电力 行业现行监管体系的有关规定,发电企业的上网电价由相关主管部门批准,上网 电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划,电网调度机构负责具体执行,因此,粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位. 为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争, 粤电集团已明确提出拟分两步实施的计划, 最终用

5 年的时间将下属通过整改能 够符合上市条件的优质发电资产全部注入粤电力, 并明确了每步计划的相关安排 (具体参见重组报告书 第十三章 同业竞争与关联交易 之

一、

(二)、

2、 避免和解决同业竞争的具体措施 ).在上述粤电集团分两步实施的资产注入完 2-1-VIII 成后,粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台,届时,粤电集 团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营,最终实现彻底解 决同业竞争.

六、其他主要风险因素

(一)盈利预测的风险 粤电力的备考合并盈利预测报告及目标公司的盈利预测报告已经由普华永 道中天会计师事务所有限公司审核. 盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原 则, 对可能影响公司未来经营业绩的因素........