PDF《河北衡水老白干酒业股份有限公司》

关于河北衡水老白干酒业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书 通商律师事务所Commerce &

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网址: www.tongshang.com 目录释义3

一、 本次交易方案.7

二、 本次交易各方的主体资格.16

三、 本次交易的批准和授权.31

四、 本次交易的相关协议.34

五、 本次交易的目标公司――丰联酒业.34

六、 关联交易及同业竞争.87

七、 本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理.92

八、 本次交易的信息披露.93

九、 本次交易的实质性条件.94

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格.101 十

一、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况.102 十

二、 结论性意见

107 附件一:土地使用权

110 附件二:自有房产

112 附件三:租赁房产

122 附件四:重要商标

126 附件四:专利

130 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所/我们 指 北京市通商律师事务所或其指派参与本次重大资产重组工作的 律师 老白干酒、 上市公司、 公司、裕丰股份 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司 老白干集团 指 河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司,老白干酒控股股东 衡水建投集团 指 衡水市建设投资集团有限公司,老白干集团股东 本次交易、 本次重大资产 重组 指 老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司 100%股权并募集配套资金 丰联酒业、目标公司 指 丰联酒业控股集团有限公司 交易对方 指 佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙)、 汤捷、方焰、谭小林 标的资产 指 交易对方所持有的丰联酒业 100%股权 佳沃集团 指 佳沃集团有限公司 君和聚力 指 西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙) 聚首创业 指 达孜聚首创业投资管理合伙企业(有限合伙) 安徽文王 指 安徽文王酿酒股份有限公司 文王酒类 指 安徽省临泉县文王酒类有限公司 承德乾隆醉 指 承德乾隆醉酒业有限责任公司,前身为承德乾隆醉酒厂 曲阜孔府家 指 曲阜孔府家酒业有限公司 孔府家酿造 指 曲阜孔府家酒酿造有限公司 湖南武陵 指 湖南武陵酒有限公司 拉萨吸引力 指 拉萨吸引力营销策划有限公司 万嘉商贸 指 临泉县万嘉商贸有限公司 珠源商贸 指 承德珠源商贸有限公司 隆纪餐饮 指 承德隆纪餐饮服务有限公司 儒诚投资 指 曲阜儒诚投资有限公司 丰联志同商贸 指 天津丰联志同商贸有限公司 丰联营销策划 指 天津丰联营销策划有限公司 文旅集团 指 曲阜文化旅游发展投资(集团)有限公司 方兴公司 指 曲阜市方兴城市建设经营有限公司 孔子旅游集团 指 曲阜孔子旅游集团有限公司 联想控股 指 联想控股股份有限公司 联想控股(天津) 指 联想控股(天津)有限公司 京安集团 指 衡水京安集团有限公司 业绩补偿承诺方 指 佳沃集团、君和聚力 定价基准日 指 确定本次交易项下老白干酒股份发行价格的基准日,即老白干 酒第六届董事会第六次会议决议公告日 资产交割日 指 标的资产转让至老白干酒名下,办理完毕工商登记核准之日 过渡期 指 自评估基准日起至资产交割日的期间 审计基准日 指2017 年6月30 日 评估基准日 指2017 年2月28 日 《丰联酒业审计报告》 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年8月11 日出 具的《审计报告》(亚会 A 审字[2017]0110 号) 《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司于

2017 年7月2日出具的 《河北衡水老白干酒业股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买佳沃集团有限公司等股东持有的丰联酒业控股集团有限公司 100%股权项目所涉及的丰联酒业控股集团有限公司股东全部 权益价值评估报告》(中企华评报字[2017]第3608 号) 《重组报告书》 指 《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 独立财务顾问、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 会计师、 亚太会计师事务 所指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构、 中企华评 估指北京中企华资产评估有限责任公司 公司章程 指 河北衡水老白干酒业股份有限公司章程 《公司法》 指 由全国人大常委会于

1993 年12 月29 日制订,并于

1994 年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》 ,经不时修订、补充或 以其他方式作出修改 《证券法》 指 由全国人大常委会于

1998 年12 月29 日制订,并于

1999 年7月1日施行的《中华人民共和国证券法》 ,经不时修订、补充或 以其他方式作出修改 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令

127 号) 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会 [2016]17 号) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第

30 号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监会令第

5 号) 《准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号-- 上市公司重大资产重组》(2017 年修订) 报告期 指2015 年度、2016 年度及

2017 年1月1日至

2017 年6月30 日 期间 中国 指 中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区. 元指人民币元 通商律师事务所Commerce &

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518034 电子邮件: shenzhenfs@tongshang.com

网址: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于河北衡水老白干酒业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致:河北衡水老白干酒业股份有限公司 本所接受老白干酒的委托,指派律师以特聘法律顾问的身份,就老白干酒以发 行股份及支付现金方式购买丰联酒业控股集团有限公司 100%股权并募集配套资金 事宜,出具本法律意见书. 本法律意见书是依据本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实,根据现行 有效的《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《发行管理办法》和《准则

26 号》 等法律、法规、规章及规范性文件的规定而出具. 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、 评估等非法律专业事项发表意见. 本所在法律意见书中对有关会计报表、 审计报告、 评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证;

对于这些数据、结论,本所并不具备核查和作 出评价的适当资格. 本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表 法律意见. 为出具本法律意见,我们审查了老白干酒以及交易各方提供的有关文件及其复 印件, 本所在出具本法律意见书时获得了老白干酒以及交易各方向我们作出的如下 保证: 其已向本所经办律师提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面 材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言,其提供的全部文件、 材料和证言都是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本次交易各项申请材 料的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处;

向 本所经办律师提供的有关副本资料或复印件、 电子文件与正本或原件是一致和相符 的;

该等文件上的签名及印章均是真实的、 有效........