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锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 公开转让说明书

1 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 上海市黄浦区四川中路

213 号邮政编码:200002

电话:021-53686888 传真:021-53686100-7011 二一六年四月 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 公开转让说明书

2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公 开转让说明书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限公司对本公司股票公开转让所 作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 公开转让说明书

3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

一、市场风险 目前我国刀具产业已经形成市场化的竞争格局.刀具产品应用广泛,市场充 分竞争,主要国内的竞争者包括恒丰工具、威海威硬、汉江工具、哈尔滨第一工 具、株洲钻石切削刀具等.虽然公司在非标准制式刀具领域已有一定知名度,但 未来竞争对手仍会对公司产生威胁,对公司业务产生较大的不利影响.

二、技术风险 公司所处行业目前虽然处于同类产品竞争激烈状态,但随着市场的发展,拥 有核心技术的产品将逐渐在市场中显示出其优势, 并且慢慢将淘汰同质化严重的 低技术含量产品,故此技术创新能力是企业在行业中保持生存与领先的关键.公 司持续保持对技术研发的投入力度,经过多年的行业浸润和技术积淀,公司建立 了技术创新机制,以保障公司技术创新优势的持续.然而,技术创新是一个持续 不间断的过程,面临较大的不确定性.随着技术的不断进步,技术创新的难度越 来越大,一旦公司的技术创新工作遇到障碍或技术创新能力不能持续,将对公司 未来的发展产生不利影响.

三、外加工风险 公司对少量非核心部件采取委外加工方式.委外加工部件参数、设计样板、 工艺制作单及原材料均由本公司提供, 公司委派的专职质量控制人员严格按照设 定的质量标准对外协单位生产进行全过程质量跟踪.公司外协加工为涂层加工.

2014 年、2015 年公司对外支付的外协加工费分别为 270.73 万元和 266.14 万元, 占当期营业成本的比例分别为 8.47%和9.67%.如果公司不能有效控制外协件的 质量,公司的产品质量和性能可能会受到不利影响.

四、公司治理风险 公司在有限公司阶段的治理机制不够完善,存在运作不规范的现象.股份公 司设立后,建立健全了法人治理结构.但由于股份公司成立的时间较短,各项管 理、控制制度的执行尚未经过一定时间的实践检验,公司治理需要在公司经营过 程中逐渐完善.随着公司未来业务范围的扩大,经营规模和人员规模也将扩张. 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 公开转让说明书

4 对公司内部管理制度和人才引进提出更高的要求.如果公司在发展过程中,不能 妥善、有效地解决与高速成长伴随而来的内部治理风险,将对公司生产经营造成 不利影响.

五、税收优惠政策变化的风险 公司已于

2012 年取得高新技术企业认定资格, 并于

2015 年通过高新技术企 业认定复审,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,国家需要 重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税. 如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生 变化,公司可能不再享受相关税收优惠,将对公司经营业绩产生一定影响. 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 公开转让说明书

5 目录 声明 2? 重大事项提示 3? 目录 5? 释义 7?

第一章基本情况 9?

一、公司基本情况 9?

二、股份基本情况 9?

三、股权结构及股本形成情况 11?

四、公司重大资产重组情况 36?

五、董事、监事、高级管理人员情况 36?

六、子公司、分公司情况 39?

七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 44?

八、本次公开转让有关机构情况 45?

第二章公司业务 47?

一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 47?

二、公司组织结构及业务流程 54?

三、公司与业务相关的关键资源要素 62?

四、与主营业务相关情况 69?

五、公司商业模式 77?

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 83?

七、公司可持续经营能力自我评估 95?

第三章公司治理 101?

一、公司治理机构的建立健全及运行情况 101?

二、公司董事会对治理机制的评价 102?

三、公司及其控股股东、实际控制人报告期违法违规情况 104?

四、公司环境保护、安全生产与产品质量、技术标准执行情况 107?

五、公司独立性情况 112? 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 公开转让说明书

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六、同业竞争 113?

七、关联方资金占用情况 117?

八、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 117?

九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 120?

十、公司重要事项决策和执行情况 122?

第四章公司财务 123?

一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 123?

二、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 161?

三、公司报告期利润形成的有关情况 165?

四、公司报告期主要资产情况 173?

五、公司报告期重大债务情况 186?

六、公司报告期股东权益情况 192?

七、现金流量表分析 193?

八、关联方及关联交易 195?

九、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 198?

十、公司报告期内资产评估情况 198? 十

一、股利分配政策和报告期内的分配情况 199? 十

二、纳入合并报表范围的子公司情况 200? 十

三、管理层对公司风险因素的自我评估 202? 十

四、公司经营目标 204?

第五章附件 212?

一、主办券商推荐报告;

212?

二、财务报表及审计报告;

212?

三、法律意见书;

212?

四、公司章程;

212?

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件;

212? 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 公开转让说明书

7 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、股份公司、锑玛 工具 指 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司或前身锑玛 (苏州)精密工具有限公司 有限公司 指 锑玛(苏州)精密工具有限公司 本说明书、本公开转让说明书 指 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司公开转让说 明书 股东会 指 锑玛(苏州)精密工具有限公司股东会 股东大会 指 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司股东大会 董事会 指 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司董事会 监事会 指 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司监事会 公司章程 指 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 上海证券、主办券商 指 上海证券有限责任公司 内核小组 指 上海证券有限责任公司全国中小企业股份转让系 统推荐挂牌项目内部审核小组 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 挂牌 指 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 苏州锑玛 指 苏州锑玛精密机械有限公司 吉林锑玛 指 吉林省锑玛精密工具有限公司 锑玛投资 指 苏州锑玛投资管理有限公司 苏州清研 指 苏州清研汽车产业创业投资企业(有限合伙) 安亚鑫瑞 指 苏州安亚鑫瑞投资合伙企业(有限合伙) 林衡机电 指 上海林衡机电有限公司 香港公司 指D&

M Precision Tool International Litmite 恒丰工具 指 恒丰工具股份有限公司 威海威硬 指 威海威硬工具股份有限公司 汉江工具 指 汉江工具有限责任公司 哈尔滨第一工具 指 哈尔滨第一工具制造有限公司 株洲钻石切削刀具 指 株洲钻石切削刀具股份有限公司 刀具 指 机械制造中用于切削加工的工具,又称切削工具. 现代高效工具 指 具有 高精度、高效率、高可靠性和专用化 的 特征,并已进入我国现代制造业实际使用领域并 替代进口的工具. 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 公开转让说明书

8 硬质合金 指 由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作 用的金属组成的烧结材料,具有高强度和高耐磨 性 滚刀 指 刀齿沿圆柱或圆锥作螺旋线排列的齿轮加工刀具 o用于按展成法加工圆柱齿轮p蜗轮和其他圆柱 形带齿的工件.根据用途的不同o滚刀分为齿轮 滚刀p蜗轮滚刀p非渐开线展成滚刀和定装滚刀 等 丝锥 指 丝锥为一种加工内螺纹的刀具,按照形状可以分 为螺旋丝锥和直刃丝锥,按照使用环境可以分为 手用丝锥和机用丝锥,按照规格可以分为公制, 美制,和英制丝锥,按照产地可以分为进口丝锥 和国产丝锥.丝锥是制造业操作者加工螺纹的最 主要工具. 铣刀 指 是用于铣削加工的、具有一个或多个刀齿的旋转 刀具.工作时各刀齿依次间歇地切去工件的余量. 铣刀主要用于在铣床上加工平面、台阶、沟槽、 成形表面和切断工件等. 铰刀 指 铰刀具有一个或多个刀齿,用以切除已加工孔表 面薄层金属的旋转刀具,具有直刃或螺旋刃的旋 转精加工刀具,用于扩孔或修孔 ISO 指International Organization for Standardization,国际 标准化组织 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 公开转让说明书

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第一章基本情况

一、公司基本情况 公司名称 锑玛(苏州)精密工具股份有限公司 统一社会信用代码 91320594667649625X 法定代表人 凌冰 有限公司设立日期

2007 年10 月15 日 股份公司设立日期

2016 年3月22 日 注册资本 1,500 万元 实收资本 1,500 万元 住所 苏州工业园区娄葑镇双阳路创投工业坊

9 号 办公地址 苏州工业园区娄葑镇双阳路创投工业坊

9 号 邮编

215122 电话 0512-62927759 传真 0512-62927756 电子邮箱 gwf0325@163.com 董事会秘书 周攀科 所属行业 按照证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公 司所处行业可归为金属制品业(C33);

按照《国民经济行 业分类》可归为金属工具制造(C332),进一步细分为切削 工具制造(C3321);

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》 可归类为切削工具制造(C3321),按照《挂牌公司投资型 行业分类指引》可归类为工业机械(12101511). 主要业务 非标准制式的硬质........