PDF《中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书》

中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书 中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年十二月 中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书 I 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证券监督管理委员会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公 司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书 i 重大事项提示? 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项:

(一)行业竞争加剧风险 我国纸制品包装企业数量众多、 行业集中度低、 技术含量不高、 投入资金少、 进入门槛较低, 行业属于原子型市场结构.分散的市场结构使得纸制品包装企业 缺少议价话语权,市场竞争十分激烈. 因为行业门槛较低,导致大量中小企业涌 入,为了快速取得市场占有率,很多企业采取降价的手段来赢得客户,而价格 战会压缩企业利润空间.倘若公司不能扩大生产规模、提升产品附加价值,已 取得的市场份额将可能被侵蚀,从而在市场竞争中处于劣势.

(二)原材料价格波动的风险 公司生产经营的主要原材料为瓦楞原纸、EPE泡沫材料.2016年以来,受木 浆价格变动、废纸回收成本增加、污染治理、去产能、电商发展等因素的影响, 国内的原纸价格出现上涨.包装企业产品价格波动往往滞后于原纸价格波动,从 而可能承受成本上涨、利润收窄压力.倘若公司无法继续扩大销售规模、提升产 品附加值,未来原材料价格的波动将可能影响公司产品毛利率进而影响公司利 润.

(三)供应商集中度较高风险 报告期内, 公司向前五大供应商采购的金额占对应期间采购总额的比例分别 为74.36%、72.75%和66.19%.公司的主要供应商为东莞市玖龙纸业有限公司, 2014年度、2015 年度、2016年1-8月公司向其采购金额占采购总额比例分别为 43.77%、39.62%、36.95%,存在一定程度的依赖.虽然公司与几家供应商建立 了稳定的合作关系,但若公司供应商突然终止与公司的合作,公司不能拓展新的 合格供应商,短期内会对公司的运营造成一定影响.

(四)客户结构风险 公司主要终端客户为宏、华为、HTC、HP 等大型电子通讯企业,此类电 子产品企业生产模式主要为委外代工,包材采购通常统一通过国内代工厂采购. 中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书 ii 因此公司的直接客户为富士康、纬创资通等世界领先的 EMS 企业.公司报告期 内前五大客户占比分别为 85.73%、87.01%、83.17%,公司客户集中度较高.如 果公司重要客户发生变化,而公司没有及时开拓业务,公司运营将会受到不利影 响.

(五)应收账款期后无法收回的风险 公司包装一体化经营模式需要占用大量营运资金,目前主要依靠股东投 入、利润滚存所积累的自有资金以及供应商提供的短期信用.报告期内公司流 动比率、速动比率及资产负债率等指标均处于合理水平,不存在偿债风险.

2014 年末、

2015 年末、

2016 年8月31 日,公司应收账款余额分别为 40,764,611.63 元、45,523,457.30 元、66,306,260.93 元,占资产总额的比例分别为 36.00%、 37.66%及43.46%.公司存在应收账款余额较大引致的发生坏账和应收账款周转 率下降的风险,如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化、 个别客户经营 情况发生不利变化,公司不能及时收回应收款项,将对公司的经营业绩及偿债 能力造成不良影响.

(六)公司治理和内部控制风险 公司于

2016 年11 月30 日由中山市中健包装有限公司整体变更设立.股份 公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制 公司治理体系.但是,由于股份公司成立的时间较短,各项内部管理制度的执行 尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产 经营过程中逐渐完善;

同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司 治理将会提出更高的要求.因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需 要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险. 中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书 iii 目录

第一节 基本情况.3

一、公司基本情况.3?

二、股票挂牌情况.4?

三、公司股东、股权变化情况.5?

四、公司设立以来股本的形成及其变化情况.9?

五、公司的子公司和分公司情况.17?

六、公司设立以来重大资产重组情况.22?

七、公司董事p监事及高级管理人员基本情况.23?

八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.25?

九、与本次挂牌有关的机构.28?

第二节 公司业务.30

一、主要业务及产品.30?

二、公司的内部组织架构.31?

三、公司主要业务流程.32?

四、公司所依赖的关键资源.35?

五、与公司业务相关的其他情况.44?

六、公司商业模式.50?

七、公司所处行业情况.52?

八、公司业务发展规划.68?

第三节 公司治理.71

一、公司治理制度的建立健全及运行情况.71?

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.73?

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情 况.77?

四、公司独立性情况.77?

五、同业竞争情况.78?

六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施.......80?

七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.80? 中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书 iv

八、公司的环境保护、安全生产和产品质量.84?

九、公司存在的未决诉讼、仲裁及其他合规经营问题.87?

第四节 公司财务会计信息.89

一、最近两年一期的审计意见、财务报表.89?

二、主要会计政策、会计估计及其变更情况.112?

三、主要会计数据和财务指标.129?

四、报告期利润形成的有关情况.133?

五、公司最近两年一期主要资产情况.142?

六、公司最近两年一期主要负债情况.164?

七、报告期内所有者权益情况.173?

八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.175?

九、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项.191?

十、报告期内资产评估情况.192? 十

一、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政 策.192? 十

二、控股子公司(纳入合并报表)的具体情况.193? 十

三、风险因素和自我评估.194? 十

四、结合营运记录对公司持续经营能力的评估.196?

第五节 有关声明.198?

一、全体董事、监事、高级管理人员声明.198?

二、主办券商声明.199?

三、律师事务所声明.200?

四、会计师事务所声明.201?

五、资产评估机构声明.202?

第六节 附件

203 中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书

1 释义? 本说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本公开转让说明书 指 《中山中健环保包装股份有限公司公开转让说 明书》 公司、 本公司、 中健包 装、股份公司 指 中山中健环保包装股份有限公司 中山中健 指 中山市中健包装有限公司 香港山健 指 山健包装有限公司 中山山健 指 中山市山健包装有限公司 南宁中健 指 广西南宁中健包装有限公司 台湾山健 指 山健包装股份有限公司 香港华德利 指 华德利有限公司 东莞东扬 指 东莞东扬塑料包装有限公司 东莞碧佳瑞 指 东莞市碧佳瑞投资有限公司 中山广扬 指 中山广扬包装材料有限公司 泓达纸品 指 泓达纸品(苏州)有限公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 主办券商、 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 金桥百信、律师 指 广东金桥百信律师事务所 天健、会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 开元资产评估有限公司 股转公司、 全国股份转 让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 公司现行有效的《中山中健环保包装股份有限 公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《中山中健环保包装股份有限公司股东大会议 事规则》 《董事会议事规则》 指 《中山中健环保包装股份有限公司董事会议事 规则》 《监事会议事规则》 指 《中山中健环保包装股份有限公司监事会议事 规则》 《关联交易管理办法》 指 《中山中健环保包装股份有限公司关联交易管 理办法》 《对外投资管理制度》 指 《中山中健环保包装股份有限公司对外投资管 理制度》 《对外担保制度》 指 《中山中健环保包装股份有限公司对外担保制 度》 中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书

2 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 报告期、 最近两年一期 指2014 年度、2015 年度、2016 年1月-8 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指2013 年2月8日发布,2013 年12 月30 日修改 的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《业务问答一》 指 全国中小企业股份转让系统于

2015 年9月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务 问答关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进 行公开转让之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 瓦楞纸 指 瓦楞纸是由挂面纸和通过瓦楞棍加工而形成的 波形的瓦楞纸粘合而成的板状物,一般分为单 瓦楞纸板和双瓦楞纸板两类,按照瓦楞的尺寸 分为:A、B、C、E、F 五种类型.瓦楞纸具有 成本低、质量轻、加工易、强度大、印刷适应 性样优良、 储存搬运方便等优点, 80%以上的瓦 楞纸均可通过回收再生,瓦楞纸可用作食品或 者数码产品的包装,相对环保,使用较为广泛 EPE 指 可发性聚乙烯,又称珍珠棉,是以低密度聚乙 烯(LDPE)为主要原料挤压生成的高泡沫聚乙 烯制品 EPS 指 聚苯乙烯泡沫,又称保丽龙、泡沫塑料,是一 种轻型高分子聚合物.它是采用聚苯乙烯树脂 加入发泡剂,同时加热进行软化,产生气体, 形成一种硬质闭孔结构的泡沫塑料.具有质轻、 隔热、吸音、减震等特性 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 中山中健环保包装股份有限公司 公开转让说明书

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第一节 基本情况

一、公司基本情况 公司名称:中山中健环保包装股份有限公司 英文名称:Zhongshan Trican Environmental Packaging Corp. , Ltd 法定代表人:谢森芳 有限公司设立日期:2006 年10 月19 日 股份公司设立日期:2016 年11 月30 日 注册资本:48,476,306.00 元 住所:中山市南朗镇关塘村东桠 统一社会信用代码:91442000792997290A 邮编:528437 信息披露义务人:陈紫佩

电话:0760-85282831 传真:0760-88580029 所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订版),公司所属行业 为造纸和纸制品业(C22);

根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司 所属行业为纸制品制造业 (C223) ;

根据股转公司 《挂牌公司管理型行业分类指引》 , 公司所属行业为纸和纸板容器制造(C2231);

根据股转公司《挂牌公司投资型行 业分类指引》,公司所属行业为纸材料包装(11101211). 主营业务:瓦楞纸包装产品、EPE 包装产品的设计、生产、销售和服务. 中山中健环保包装股........