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北京天达共和(上海)律师事务所 关于 《江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 北京天达共和(上海)律师事务所 二零一八年一月 地址:上海市虹口区东大名路

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11 楼

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1 目录

第一节 定义与简称

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第二节 法律意见书正文.

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一、收购人的主体资格.6

二、本次收购的相关协议及主要内容.15

三、本次收购的授权和批准.30

四、本次收购的支付方式、资金来源.31

五、本次收购的目的和后续计划.32

六、本次收购对公众公司的影响.35

七、收购人作出的公开承诺及未能履行承诺事项时的约束措施.36

八、收购人及其董事、监事、高级管理人员前

6 个月买卖公众公司股票的情形

37

九、收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员前

24 个月与公众公司的交易情况

38

十、结论意见.38 北京天达共和 (上海) 律师事务所 法律意见书

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第一节 定义与简称 在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释, 否则下列简称分别对应含义如下: 兆盛环保/公众公 司/被收购人/标的 公司 指 江苏兆盛环保股份有限公司 中环装备/上市公 司/收购人 指 中节能环保装备股份有限公司, 系深圳证券交易所上市公司, 股 票代码:300140 上市公司控股股 东/启源工程公司 指 中国启源工程设计研究院有限公司,曾用名 中国新时代国际工 程公司 中节能集团 指 中国节能环保集团有限公司,曾用名 中国节能环保集团公司 中机国际 指 中机国际(西安)技术发展有限公司 中节能资本 指 中节能资本控股有限公司 标的资产 指 江苏兆盛环保股份有限公司 100%的股份 标的资产转让方/ 交易对方 指 向中环装备转让标的资产的兆盛环保的全部股东,具体指周震 球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司、无锡市金 久盛投资企业(有限合伙) 、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、 尹曙辉 补偿义务人 指 周震球、周兆华、羊云芬、金久盛投资、周建华、尹志强、尹曙 辉 黑龙江容维 指 黑龙江省容维证券数据程序化有限公司,曾用名 黑龙江省容维 投资顾问有限责任公司 金久盛投资 指 无锡市金久盛投资企业(有限合伙) 周震球及其一致 行动人 指 周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资 本次收购/本次交 易指收购人采取发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方所持 标的公司 100%的股权之行为 《购买资产暨利 润补偿协议》 指 收购人与交易对方签署的附条件生效的 《发行股份及支付现金购 买资产暨利润补偿协议》 本所 指 北京天达共和(上海)律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号―权益变动 报告书、收购报告书和要约收购报告书》 《管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 》 北京天达共和 (上海) 律师事务所 法律意见书

3 《投资者适当性 管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国 指 中华人民共和国, 为本法律意见书之目的, 不含香港特别行政区、 澳门特别行政区、台湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京天达共和 (上海) 律师事务所 法律意见书

4 北京天达共和(上海)律师事务所 关于《江苏兆盛环保股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致:江苏兆盛环保股份有限公司 北京天达共和(上海)律师事务所(下称 本所 )接受江苏兆盛环保股份 有限公司(以下简称 公司 、 兆盛环保 或 被收购人 )的委托,担任被 收购人江苏兆盛环保股份有限公司收购事项的专项法律顾问. 本所律师根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非 上市公众公司收购管理办法》(以下简称 收购办法 )、《非上市公众公司信息 披露内容与格式准则第5号一权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 (以下简称 第5号准则 )、《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 监 管办法 )、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行)》等有 关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神,对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证, 并出具本法律意见书. 本所律师根据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法 律、法规以及股转系统的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和有关法 律的理解发表法律意见. 本所律师已经严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对 本次收购有关的法律事实和法律行为的合法性、合规性、真实性和有效性进行 了充分的核查和验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大 遗漏,并对此承担相应的法律责任. 本所对于出具本法律意见书有关的相关文件、资料及证言已经进行了审 查、判断,并据此发表法律意见;

对本法律意见书至关重要又无法得到独立证 北京天达共和 (上海) 律师事务所 法律意见书

5 据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、被收购人或者其他有关单位出具的 证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作出 判断. 被收购人及收购人向本所作出承诺,保证已全面向本所提供了出具本法律 意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口 头证言,并且提供予本所的所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签 名、印章均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披 露,并无任何隐瞒、遗漏之处. 本法律意见书仅就本次收购有关的法律事项发表法律意见.本法律意见书 中涉及资产评估、会计审计、投资者决策事项等内容时,均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述.对有关会计、审计和资产评估 等专业报告中的某些数据和结论的引述,不代表本所对该数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证.本所不具备核查并评价该等专业数据、 结论的适当资格和能力,对此,本所依赖具备资质的专业机构的意见、结论对 该等专业问题作出判断 本所同意被收购人将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其 他信息披露材料一同上报,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任. 在本法律意见书中,本所及本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有 效的法律、行政法规和股转系统有关规范性文件的明确要求,对收购人本次收 购的合法性及对本次收购有重大影响的法律问题发表法律意见. 本法律意见书仅供本次收购之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面 授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目 的. 北京天达共和 (上海) 律师事务所 法律意见书

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第二节 法律意见书正文

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本信息 根据国家企业信用信息公示系统并经本所律师核查, 收购人为一家依据中国 法律依法设立、股票公开发行并在深交所创业板挂牌上市的股份公司,并持有陕 西省工商行政管理局于

2017 年12 月28 日核发的 《营业执照》 . 其基本信息如下: 公司名称 中节能环保装备股份有限公司 统一社会信用代码 91610000727342693Q 法定代表人 黄以武 注册资本 34515.4706万元 成立时间 2001年3月28日 企业类型 股份有限公司(上市) 营业期限 长期 住所 西安市经济技术开发区凤城十二........