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重庆天元律师事务所 三圣特材 首次公开发行股票并上市补充法律意见书

(四) 6-1-1 重庆天元律师事务所 关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书

(四) 渝天律非诉字[2011]22-10 号致:重庆三圣特种建材股份有限公司 重庆天元律师事务所(简称 本所 )接受重庆三圣特种建材股份有限公司 (简称 发行人 或 公司 )的委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的 专项法律顾问,于2011 年12 月27 日出具了《重庆天元律师事务所关于重庆三 圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 (简称 《法律 意见书》 ) 和 《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公 开发行股票并上市的律师工作报告》 (简称 《律师工作报告》 ) ,并分别于

2012 年3月31 日、2012 年5月14 日、2012 年7月18 日出具《重庆天元律师事务所 关于重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书

(一) 》 (简称 《补充法律意见书

(一) 》 ) 、 《重庆天元律师事务所关于重庆三 圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

(二) 》 (简称 《补充法律意见书

(二) 》 ) 、 《重庆天元律师事务所关于重庆三圣特种建材股 份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

(三) 》 (简称 《补充法 律意见书

(三) 》 ) .

本所根据 《补充法律意见书

(三) 》 出具之日至本补充法律意见出具之日 (简称 补充核查期 )发行人与本次发行上市相关法律事项的最新情况,出具本补 充法律意见. 本补充法律意见为 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、 《补充法律意见书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》及《补充法律意见书

(三) 》之补充,不一致之处以本 补充法律意见为准.本所律师在《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、 《补充法律意 见书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》及《补充法律意见书

(三) 》中声明的事 项适用于本补充法律意见. 除非上下文另有所指,本补充法律意见所使用的简称 重庆天元律师事务所 三圣特材 首次公开发行股票并上市补充法律意见书

(四) 6-1-2 含义与《法律意见书》 、 《律师工作报告》 、 《补充法律意见书

(一) 》 、 《补充法律 意见书

(二) 》及《补充法律意见书

(三) 》所使用的简称含义一致. 本所律师根据现行法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查,现出具法律意 见如下:

一、本次发行上市的批准和授权 经本所律师核查, 在补充核查期内,发行人关于本次发行上市的批准和授权 未发生变化,且上述批准与授权仍在有效期之内,本所律师认为,发行人股东大 会已合法、 有效地作出了批准本次发行上市的决议,但本次发行上市尚需取得中 国证监会和深圳证券交易所批准.

二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人是依法设立、有效 存续的股份有限公司,不存在法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的需 要终止的情形,发行人具备本次发行上市的主体资格.

三、本次发行上市的实质条件

(一)主体资格 经本所律师核查, 截至本补充法律意见出具之日,发行人具备本次发行上市 的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定.

(二)独立性 经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产独立完整,人员、财务、机构 和业务独立,发行人在独立性方面不存在严重缺陷,符合《首发管理办法》第十 四条至第二十条的规定.

(三)规范运行

1、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人已依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和董事会专门委员会 重庆天元律师事务所 三圣特材 首次公开发行股票并上市补充法律意见书

(四) 6-1-3 制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第二十一条之 规定.

2、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的董事、监事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规及规范性文件的规 定,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首 发管理办法》第二十二条之规定.

3、经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的董事、监事 和高级管理人员具有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格,符合《首发管理办法》第二十三条之规定.

4、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙) (简称 天健会计师 )于2013 年2月28 日出具的 《关于重庆三圣特种建材股份有限公司内部控制的鉴证报告》 (简称 《内部控制鉴证报告》 )(天健审[2013]8-64 号)以及发行人出具的声 明, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条之规 定.

5、根据发行人所属的工商、税务、国土、海关、环境保护、质量技术、安 全生产、 人力资源和社会保障等相关主管部门分别出具的证明文件、发行人及其 总经理、财务总监、董事会秘书等出具的说明,并经本所律师核查,发行人不存 在《首发管理办法》第二十五条所列举的情形,符合《首发管理办法》第二十五 条之规定.

6、根据天健会计师于

2013 年2月28 日出具的《审计报告》 (天健审 [2013]8-63 号) 、发行人的《章程》和《对外担保管理制度》 、发行人及其财务 总监出具的说明,并经本所律师核查,发行人现行《章程》及《对外担保管理制 度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第二十 六条之规定.

7、根据《审计报告》 (天健审[2013]8-63 号)和《内部控制鉴证报告》 (天 健审[2013]8-64 号) 、发行人的《资金管理制度》 、发行人及其财务总监出具的 说明,并经本所律师核查,发行人已建立起严格的《资金管理制度》 ,不存在资 重庆天元律师事务所 三圣特材 首次公开发行股票并上市补充法律意见书

(四) 6-1-4 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、垫款或者其 他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条之规定.

(四)财务与会计

1、 根据 《审计报告》 (天健审[2013]8-63 号) , 并经本所律师核查, 截至

2012 年12 月31 日,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现 金流量正常,符合《首发管理办法》第二十八条之规定.

2、根据《内部控制鉴证报告》 (天健审[2013]8-64 号) 、发行人出具的声明, 截至

2012 年12 月31 日,发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的 有效的内部控制,天健会计师已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》 ,符合《首发管理办法》第二十九条之规定.

3、根据《审计报告》 (天健审[2013]8-63 号) 、发行人及其财务总监出具的 说明, 发行人的财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量,天健会计师已出具了无保留 意见的审计报告,符合《首发管理办法》第三十条之规定.

4、根据《审计报告》 (天健审[2013]8-63 号) 、发行人及其财务总监出具的 说明, 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;

在进行会计确认、 计量和报告时保持应有的谨慎;

对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政 策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第三十一条之规定.

5、根据《审计报告》 (天健审[2013]8-63 号) 、 《招股说明书》 、发行人及其 财务总监出具的说明, 并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重 要性原则恰当披露关联交易, 关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润 的情形,符合《首发管理办法》第三十二条之规定.

6、根据《审计报告》 (天健审[2013]8-63 号) ,发行人符合《首发管理办法》 第三十三条所规定的各项条件: (1) 发行人

2010 年、

2011 年及

2012 年3个会计年度的净利润 (合并报表, 以扣除非经常性损益前后较低者为准) 分别为 62,471,913.93 元、 87,037,217.41 元和 99,612,870.83 元,均为正数,且累计超过 3,000 万元;

(2) 发行人

2010 年、 ........