PDF《锦化化工集团氯碱股份有限公司》

广发证券股份有限公司 锦化化工集团氯碱股份有限公司 关于锦化化工(集团)有限责任公司 以非现金资产抵偿占用资金 独立财务顾问报告 独立财务顾问: GF SECURITIES CO.

, LTD.

1 特别提示 作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下问题: 1.本次关联交易中的《以非现金资产抵债协议》尚须锦化氯碱股东大会审议通过 并经国资管理部门批准后方可生效, 与该关联交易存在利害关系的关联方将放弃 在股东大会上对该议案的投票权;

2.本报告不构成对锦化氯碱的任何投资建议, 对投资者根据本报告所做出的任何 投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任;

3.投资者请仔细研读锦化氯碱董事会关于本次关联交易的公告;

4.本次交易完成后,投资者亦应对公司的经营能力、创新能力及规范运作进行全 面慎重的判断;

5.股票市场瞬息万变,上市公司的股票价格不完全取决于公司的经营业绩,同时 要受到国内外政治经济形势、投资者心理预期及资金供给等多方面因素的影响, 这些都可能影响锦化氯碱二级市场股价的波动,使投资者面临投资风险.

2 释义 除非文中另有说明,以下简称在本报告中的含义如下: 锦化氯碱或公司:指锦化化工集团氯碱股份有限公司 集团公司:指锦化化工(集团)有限责任公司 热电公司:指葫芦岛锦化动力热电有限责任公司 独立财务顾问:指广发证券股份有限公司 交易合同:指2006 年4月5日锦化化工氯碱股份有限公司同锦化化工(集团)有限责任公司签订的《非现金资产抵债协议》 本次关联交易:指根据

2006 年4月5日锦化化工集团氯碱股份有限公司同锦 化化工(集团)有限责任公司签订的《非现金资产抵债协议》、 并经

2006 年4月5日锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届 董事会第十二次会议审议通过的锦化化工(集团)有限责任公 司以非现金资产抵偿占用锦化化工集团氯碱股份有限公司资 金方案所发生的关联交易事项 本次董事会:指锦化化工集团氯碱股份于

2006 年4月5日召开的第三届董 事会第十二次会议 元:指人民币元

3 序言 广发证券股份有限公司接受锦化化工集团氯碱股份有限公司委托, 担任本次 关联交易的独立财务顾问.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发 【2003】

56 号) 等相关法律法规,以及锦化氯碱与集团公司于

2006 年4月5日签订的《以资抵 债协议》等文件和交易各方提供的其他有关资料的基础上制作的,旨在对锦化氯 碱本次关联交易行为做出独立、 客观、 公正的评价, 以供投资者及有关各方参考. 本报告所依据的资料由锦化氯碱及相关各方提供,提供方对资料的真实性、 准确性、完整性、及时性和无重大遗漏负责. 本报告的有关分析基于下述主要假设:

1、本次关联交易的实施不存在其他障碍,有关各方能够依据相关合同、协 议的要求严格执行;

2、本次关联交易依据的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

3、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化;

4、无不可抗力造成的重大不利影响;

5、本独立财务顾问所依据的有关各方提供的资料具备真实性、准确性、完 整性和及时性.

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一、本次关联交易各方有关情况及相互关系

(一)锦化氯碱 股票代码:000818.经辽宁省人民政府辽政(1997)80号文批准,由锦化化 工(集团)有限责任公司作为独家发起人,采取募集方式设立了锦化化工集团氯 碱股份有限公司. 公司于1997年9月经中国证监会证监发字 (1997) 426号和 (1997) 427号文批准,向社会公众公开发行9000万股社会公众股,并于同年10月在深圳 证券交易所挂牌交易,公司总股本为34000万股.股权分置改革方案实施前,国 家股25000万股,流通股9000万股;

2006年3月13日股权分置改革方案实施后,国 家股21760万股,为有限售条件的流通股,无限售条件的流通股12240万股.法定 代表人:陈世杰;

住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街;

公司经营范围:烧碱、 聚氯乙烯、氯化苯、三氯乙烯;

氯化氢、环氧丙烷、聚醚、丙二醇等化工产品的 生产与销售.

(二)集团公司 集团公司系国有独资有限责任公司, 始建于1939年, 原名为锦西化工厂,

1996 年改制更名为锦化化工(集团)有限责任公司.法定代表人:陈世杰,注册资本 101379万元,主要业务范围:环已酮、缩丁醛、有机玻璃、苯酚、水泥、电、蒸汽、工业气体等产品制造及建筑安装、机械加工、仓储运输等.本次交易前与锦 化氯碱存在水、电、运输、蒸汽及个别产品方面的关联关系.实际控制人为葫芦 岛市人民政府.住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街. 截止2006年3月13日,集团公司持有锦化氯碱207,046,969股,占总股本的 60.90%,是锦化氯碱的控股股东,且双方法定代表人均为陈世杰.因此,双方 本次签订的《以非现金资抵债协议》所涉及的交易事项属于关联交易.

(三)本次关联交易所涉及的其它方 集团公司的股东中,升汇投资集团有限公司系民营企业持有集团公司45%的 股权,东南电化股份有限公司则为国有控股公司持有公司5%的股权,升汇投资集 团有限公司与东南电化股份有限公司并不存在一致行动人关系. 锦化集团在增资 扩股完成后,其实际控制人并未发生变化,仍为葫芦岛市人民政府.

2 本次关联交易涉及的其它方相关关系如下图: 45% 50% 5% 100% 60.90% 100% 70% 因集团公司持有锦化氯碱锦化氯碱股权 207,046,969 股, 占总股本的 60.90%, 是锦化氯碱锦化氯碱控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定,本次交易构成重大关联交易.

二、本次关联交易标的及动因

(一)本次交易标的 本次交易中拟置出的债权为: 截止2005年12月31日集团公司及其子公司占用 锦化氯碱资金中的509,922,028元. 集团公司及其子公司占用锦化氯碱资金的构成如下: 截止2005年12月31日锦化集团非经营性占用锦化氯碱锦化氯碱往来资金 38,639.42万元;

锦化集团全资子公司锦化氯乙烯公司占用锦化氯碱锦化氯碱资金 15,257.88万元;

锦化集团的全资子公司热电公司占用锦化氯碱锦化氯碱资金 10,244.60万元;

锦化集团非经营性占用热电公司资金57,682,298.52元. 经对相互占用资金冲抵及占用资金专项说明确认, 集团公司及其子公司共占 用资金余额合计596,655,298.52元 本次交易置入的资产: 集团公司的全资子公司葫芦岛锦化动力热电有限责任 公司98%股权,评估值为509,922,028元. 升汇投资集团有限公司 锦化化工(集团)公司 东南电化股份有限公司 葫芦岛市人民政府 葫芦岛锦化动力热电公司 锦化氯碱 葫芦岛锦化氯乙烯公司 葫芦岛锦化聚氯乙烯公司

3 动力热电公司基本情况 住所:葫芦岛市连山区化工街 法定代表人:霍学东 注册资本:贰亿捌仟零叁拾万元 企业类型:有限责任公司 经营范围:发电(自发自用) ,工业蒸汽,交直流电;

工业清水及民用饮用 水,氧气(工业氧) 、氮气(液态、气态) ,采暖热源的供应及经营;

电动机变压 器等电气设备的维修;

公路普通货物运输,锅炉检修. 历史沿革:葫芦岛锦化动力热电有限责任公司原名为热力公司,成立于2000 年12月,由锦化化工(集团)有限责任公司下设的动力分厂、热电分厂、有机分 厂的氮氧车间及三期电站组成.2004年12月,成立了葫芦岛锦化动力热电有限公 司,全部由锦化化工(集团)有限责任公司出资、负责锦化集团及锦化氯碱生产 所需的水、电、汽及氮氧三气的生产与供应. 评估值:据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中,截 至评估基准日2005年9月30日,总资产账面值129,574.25万元,调整后账面值 129,586.67万元,评估值134,004.52万元;

负债总额账面值81,971.66万元,调整后 账面值81,971.66万元,评估值81,971.66万元;

调整后净资产账面值为47,615.01 万元,评估值为52,032.86万元,增值额4,417.85万元,增值率9.28%. 资产状况:热电公司于2004年12月27日设立,设立至今不满三年.根据集团 公司提供该公司前身热电分厂模拟计算的热电公司历史正常年度净利润为1,380 万元.2005年实际利润4,864,969.29元,如本次交易成功,冲回计提的坏账准备 后可实现利润7,724,969.29万元,经营现金流量净额811,591.68元,详见 备查 文件9.葫芦岛锦化动力热电有限公司2005年度财务审计报告(辽天会证审字 [2006]107号 .按资产评估的净资产52,032.86万元计,热电公司2005年净资产 收益率为1.485%.锦化氯碱最近三年调整后净资产收益率分别为2003年末 -1.41%、2004年末0.77%、2005年末3.00%,平均净资产收益率为0.79%.热电公 司净资产收益率高于锦化氯碱最近三年平均调整后净资产收益率. 担保事项:作为本次交易的独立财务顾问,我们注意到热电公司所涉及的担 保事项如下:

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1、动力热电公司为葫芦岛锦化氯乙烯有限公司在中国银行葫芦岛分行营 业部贷款4000万元人民币提供担保,其中3000万元担保期为2005年3月28日至2006年9月20日,1000万元担保期为2005年6月15日至2006年11月20日.

2、 为锦化氯碱在中国建设银行葫芦岛市国际业务部开出信用证2,319,200 美元提供担保, 担保期其中655,200美元为2006年1月13日至2006年7月23日;

1,664,000美元为2006年1月25日至2006年5月3日.

3、 为锦化氯碱在华夏银行沈阳分行中山广场支行开出承兑汇票人民币 22,400,000元提供担保,担保期为2006年1月6日到2006年7月6日. 以上担保事项及处理方式均已在以资抵债报告书中做出明确说明: 对于动力 热电公司为葫芦岛锦化氯乙烯有限公司在中国银行葫芦岛分行营业部贷款4000 万元人民币提供担保,由集团公司承诺:在本次交易完成后若出现上市公司代为 偿债时,集团公司需将对应金额的资金支付给上市公司.其它担保事项均为为锦 化氯碱提供的担保,对锦化氯碱不构成或有负债风险.据此,我们认为本次交易 关于上述担保事项的处理方式合理、有效. 其它说明: 分析2005年实现净利润低于历史正常年度的主要原因为: 一方面, 集团公司考虑到原料涨价而VCM价格上涨滞后因素,暂停VCM装置生产,从而造成 动力热电公司近50%产能闲置.另一方面,作为动........