PDF《天津瑞普生物技术股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司...》

证券代码:300119 证券简称:瑞普生物 公告编号:2012-111 天津瑞普生物技术股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、对外投资概述

(一)投资项目的基本情况 天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称"瑞普生物"、"公司")与文 水县锦绣农牧发展有限公司(以下简称"锦绣农牧" ) 、自然人段建华共同出资

2000 万元,设立山西瑞象生物药业有限公司(暂定) (以下简称"山西瑞象" ) . 其中瑞普生物使用自有资金, 以现金方式出资

880 万元,锦绣农牧以现金方式出 资820 万元,自然人段建华以现金方式出资

300 万元.本次投资后,瑞普生物成 为山西瑞象的第一大股东.

(二)拟设立子公司的基本情况 公司名称:山西瑞象生物药业有限公司 注册地:太原经济技术开发区 注册资本:2000 万元 股权结构:瑞普生物以现金出资

880 万元,股权比例为 44%,锦绣农牧以现 金出资

820 万元,股权比例为 41%,自然人段建华以现金出资

300 万元,股权比 例为 15%. 公司经营范围:兽用药品及添加剂产品的生产、销售. 上述内容须经工商登记机关核准.

(三)拟设立子公司法人治理结构 根据《投资合作协议》约定,山西瑞象设立董事会.董事会由五人组成, 锦绣农牧和段建华合计委派

2 人,瑞普生物委派

3 人.董事长由段建华担任,副 董事长由瑞普生物委派人员担任.总经理由瑞普生物派人担任.不设监事会,设 监事

1 人,由锦绣农牧派人担任. 瑞普生物的出资额占山西瑞象资本总额的比例为 44%, 虽然未达到 50%以上 绝对控股的比例, 但瑞普生物已经是山西瑞象的第一大股东. 并且瑞普生物能够 决定山西瑞象董事会半数以上成员组成,因此山西瑞象是瑞普生物控股子公司. 根据《投资合作协议》规定,山西瑞象作为瑞普生物的控股子公司,应建 立并遵循深圳证券交易所制定的上市规则、 规范运作指引等规范中要求的对上市 公司控股子公司的各项内部控制制度.

(四)合资对方介绍 文水县锦绣农牧发展有限公司 公司名称:文水县锦绣农牧发展有限公司 注册资本:3060 万元 住所:吕梁文水县胡兰镇大象村 法定代表人:马树春 经营范围:生猪养殖,肉鸡、蛋鸡养殖、销售.农作物种植、畜禽技术服务. 锦绣农牧的股东为马树春与吕锐锋,其分别持有锦绣农牧 50%的股权. 段建华:女,中国国籍,无境外永久居留权. 锦绣农牧及其股东、 自然人段建华与瑞普生物不存在任何关联关系.本次对 外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组.

二、投资项目实施计划 项目总投资

3300 万元,共分两期建设.其中项目第一期投资

2000 万元.

1、项目第一期建设内容:生产车间

2000 平方米,仓储面积

2000 平方米, 办公及生活用房

3000 平方米,研发、质检及辅助用房

1000 平米.

2、建设地点: 太原经济技术开发区

3、资金投入:瑞普生物自有资金投入880万元,锦绣农牧投入820万元,自 然人段建华投入300万元.

三、投资项目的经济效益预测 项目第一期建成后,年销售收入可达

5500 万元,利税实现

1400 万元.项目 全部建成后,实现销售收入超过

1 亿元,利税超过

4000 万元.

四、投资的目的和存在风险 公司作为一家动物保健品生产企业, 与优秀的养殖企业共同投资设立山西瑞 象, 可满足合作企业及周边地区养殖企业的用药需求, 实现上下游产业链的联合;

同时,结合合作企业的渠道优势,将进一步扩大公司的销售规模及品牌影响力, 为公司形成新的利润增长点. 市场风险主要来自两个方面:一是市场不规范风险,由于多方面原因,目前 国内兽药市场尚不够规范, 假冒、伪劣药品和非法经营行为干扰着正常的企业经 营;

二是行业内部竞争风险,目前,虽然国内兽药品种繁多,但大多数属于低水 平重复生产,产品技术含量不高,药品流通渠道复杂.针对存在的上述风险,公 司与养殖企业合作建厂, 通过直接销售给养殖企业的模式,不仅可以确保产品的 销售渠道畅通, 同时可以直接提供优质的产品与技术服务, 保证药物的规范使用.

五、董事会审议情况 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了 《关于对外投资设立控股子公司 的议案》 .本次对外投资在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议.

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议;

2、公司第二届监事会第十三次会议决议;

3、投资合作协议 特此公告. 天津瑞普生物技术股份有限公司 董事会 二一二年九月十一日