PDF《教育亚洲有限公司 *》

此乃要件请即处理二零零六年十一月三日 教育亚洲有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8090) 须予披露关连交易 出售全方教育有限公司 联交所对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示 概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担 任何责任.

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他持牌证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下之EVI教育亚洲有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买 主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承 让人. EVI教育亚洲有限公司之董事会函件载於本通函第3至6页. 本通函将於刊登日期起计最少连续七(7)日载於创业板网站www.hkgem.com内之 「最新公 司公告」 . * 仅供识别 创业板之特色CiC创业板为带有高投资风险之公司提供一个上市之市场.尤其在创业板上市之公司 毋须有过往溢利记录,亦毋须预测未来溢利.此外,在创业板上市之公司可因其新兴性质 及该等公司经营业务之行业或国家而带有风险.有意投资之人士应了解投资於该等公司 之潜在风险,并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定.创业板之较高风险及其他特 色表示创业板较适合专业及其他资深投资人士. 由於创业板上市公司新兴之性质使然,在创业板买卖之证券可能会较於主板买卖 之证券承受较大之市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量的市 场. 创业板主要通过在联交所为创业板而设之互联网网页发布消息.上市公司一般毋 须在宪报指定报章刊登付款公布披露资料.因此,有意投资之人士应注意彼等能阅览创 业板网页,以便取得创业板上市发行人之最新资料. 目录Cii C 页次 释义

1 董事会函件 绪言

3 买卖协议详情

4 订立买卖协议之原因及益处

5 对本集团盈利及资产与负债之影响

6 其他事项

6 附录 - 一般资料

7 释义C1C於本通函内,除另有界定或文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指EVI Education Asia Limited(EVI教育亚洲有限公 司) ,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於创业 板上市 「完成」 指 买卖协议完成 「董事」 指 本公司董事 「出售」 指 根蚵粜槌鍪巯酃煞菁按 「创业板」 指 联交所之创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「全方教育」 指 全方教育有限公司 ,於香港注册成立之有限公司, 於订 立买卖协议前由卖方及买方分别持有60%及40% 「最后可行日期」 指 二零零六年十一月一日,即本通函付印前为确定当中 所载若干资料之最后实际可行日期 「贷款」 指 於完成时,全方教育结欠卖方为数264,155港元之股东 贷款,为免息、无抵押及无固定还款期 「买方」 指 於订立买卖协议前持有全方教育40%已发行股本之个 别人士 「买卖协议」 指 买方与卖方所订立日期为二零零六年十月十一日有关 买卖销售股份及转让贷款之买卖协议 释义C2C「销售股份」 指 全方教育已发行股本中12股每股面值1港元之股份,相 当於全方教育全部已发行股本60% 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司普通股股本中每股面值0.01港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指EVI MP Limited,於英属处女群岛注册成立之有限 公司,为本公司间接全资附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 董事会函件C3C教育亚洲有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8090) 执行董事: 注册办事处: 朱德朗先生 Cricket Square 庞维新先生 Hutchins Drive 刘伟树先生 P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 非执行董事: Cayman Islands 曾令嘉先生 总办事处兼主要营业地点: 独立非执行董事: 香港 顾福身先生 轩尼诗道24-34号 沙豹先生 大生商业大厦9楼 英永祥先生 敬启者: 须予披露关连交易 出售全方教育有限公司 1. 绪言 董事会於二零零六年十月十三日公布,卖方 (本集团全资附属公司) 与买方於二零 零六年十月十一日订立买卖协议,,

卖方向买方分别出售销售股份 (占全方教育60% 股权) 及转让全方教育结欠卖方之贷款 (为一笔为数264,155港元之股东贷款) ,代价总额 165,996港元,须於完成时以现金支付.买卖协议已於同日完成. * 仅供识别 董事会函件C4C根匆蛋迳鲜泄嬖,买卖协议构成本公司须予披露交易.由於买方之前为本公司 间接非全资附属公司全方教育之主要股东及董事,根匆蛋迳鲜泄嬖,买卖协议亦构 成本公司关连交易,须遵守创业板上市规则之申报及公告规定,惟获豁免创业板上市规 则有关独立股东批准之规定. 本通函旨在根匆蛋迳鲜泄嬖蛳 阁下提供有关买卖协议进一步详情. 2. 买卖协议详情 日期: 二零零六年十月十一日 订约方: 1. 卖方.卖方於出售前持有全方教育60%已发行股本. 2. 买方.出售前,买方乃持有全方教育40%已发行股本之个人股东,亦为全方教 育之董事.,彼之前为本公司关连人士 (定义见创业板上市规则) . 出售资产: 卖方售出销售股份,即全方教育60%已发行股本,并转让全方教育结欠其总额 264,155港元贷款之权利、所有权及权益.贷款为免息、无抵押及无固定还款期. 代价: 销售股份及贷款作价总额为165,996港元,其中12港元为销售股份之代价,及165,984港元为贷款之代价,须以现金支付.代价已於买卖协议同日在完成时悉数支 付. 售价乃由买卖双方参考 (其中包括) 下文所详述贷款面值及全方教育目前净 亏绌及经公平磋商后厘定.董事认为,有关条款及条件属公平合理,并符合本集团 及股东整体利益. 董事会函件C5C完成: 买卖已於买卖协议同日完成.完成后,全方教育不再为本公司附属公司,而本 公司终止拥有全方教育任何权益. 3. 订立买卖协议之原因及益处 本公司为一投资控股公司.其附属公司主要业务为提供以幼稚园及小学生为对象 之互联网教育服务、销售与安装电脑软硬件、提供电脑培训服务、开发为地产从业员而设 之网上专业培训课程以及销售健康及个人护理产品. 订立买卖协议前,全方教育为本公司拥有60%权益之间接附属公司.该公司於二零 零四年七月二十八日注册成立,於二零零四年十月开始营运,主要业务为於香港提供互 联网教育服务以及设计及媒体制作,并提供互联网教育游戏. 全方教育於二零零五年十二月三十一日之经审核净亏绌约为691,234港元,自注册 成立日期至二零零五年十二月三十一日期间经审核亏损约为691,254港元.根浇逃 截至二零零六年六月三十日止六个月之管理账目,全方教育於二零零六年六月三十日之 未经审核净亏绌约为708,392港元,而截至二零零六年六月三十日止六个月之未经审核亏 损约为17,159港元. 出售为本集团一直就优化及改善资源管理所作出的努力一部分.全方教育自於二 零零四年十月开始营运以来一直未有录得经营溢利.董事相信,全方教育达致盈利所需 时间仍不明确,而出售可让本集团毋须再对全方教育进一步投资,并停止其业务对本集 团产生之亏损.出售亦容许本集团收回其主要以贷款形式於全方教育之投资,因贷款本 身为无抵押应收款项,更会基於全方教育日后继续运作并持续录得财务亏损,而进一步 减值. 於买卖协议日期,本集团於全方教育之投资账面净值亏绌约203,000港元,即本集团 应占全方教育净亏绌约467,000港元及撇销贷款之总和.本集团预期出售将录得约319,000 港元收益,即所收款项净额与全方教育於买卖协议日期之账面净值之差额.扣除有关印 花税、成本及开支后所得款项净额约116,000港元,拟拨作一般营运资金. 董事会函件C6C董事 (包括独立非执行董事) 认为,出售条款 (包括代价) 为一般商业条款,属公平 合理,且符合股东整体利益. 4. 对本集团盈利及资产与负债之影响 董事确认,出售不会对本集团营运资金状况构成不利影响,亦不会对本集团资产及 负债造成任何负面影响.鉴於上述董事预期出售将会带来之益处,董事相信,出售将於日 后对本集团盈利造成正面影响. 5. 其他事项 务请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料. 此致 列位股东 台照 代表董事会 执行董事兼董事总经理 朱德朗 谨启 二零零六年十一........