PDF《CHINA GAS HOLDINGS LIMITED》

阁下对本通函任何内容或应采取之行动如有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有中国燃气控股有限公司(「本公司」)股份,应立即将本通函送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约,亦非旨在邀请任何有关要约. CHINA GAS HOLDINGS LIMITED 中国燃气控股有限公司* ( 於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:384) 有关 建议收购北燃发展有限公司 全部已发行股本 及 根乇鹗谌ǚ⑿写酃煞葜 须予披露及关连交易 及 重选ARUN KUMAR MANCHANDA先生 为非执行董事 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 ING Bank N.V. 香港分行 董事会函件载於本通函第7至23页.独立董事委员会函件载於本通函第IBC-1至IBC-2页.ING Bank N.V.香港 分行致独立董事委员会及独立股东的意见函件载於本通函第IFA-1至IFA-25页. 本公司谨 订於二零一 五年三月十 七日(星期二 ) 上午十时正假 座香港湾仔 港湾道1号香 港万丽海景 酒店地下大 堂 8号 会议 厅举 行股 东特 别大 会(「股 东特 别 大会」 ) ,召 开大 会之 通告 载於 本通 函第 N -1至N -3页. 无论 阁下是否拟亲身出席股东特别大会,务请尽早将代表委任表格按所印列之指示填妥并交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M 楼,惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48 小时前交回.填妥及交回代表委任表格后,阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会及於会上投票. * 仅供识别 此乃要件请即处理二零一五年二月二十七日 页次 释义

1 董事会函件

7 独立董事委员会函件 IBC-1 独立财务顾问函件 IFA-1 附录一 ― ARUN KUMAR MANCHANDA先生之履历详情 I-1 附录二 ― 一般资料 II-1 股东特别大会通告 N-1 目录CiC於本通函内,除文义另有所指外,下列释义具有以下涵义.此外,如词汇只在本通函内的某一节界定及使用,则该等已界定的词汇不会载於下表: 「经调整代价股份」 指具有本通函「董事会函件―购股协议的详情―代价及代价股份―对代价可能作出之调整」 一节所赋予之涵义,其中每股均称为一股 「经调整代价股份」 「反垄断局」 指 中国商务部反垄断局 「反垄断法」 指 中国反垄断法 「反垄断法备案」 指买方(在卖方协助下)须根绰⒍戏湍馐展菏孪钕蚍绰⒍暇痔峤恢斜赴 「该公布」 指本公司日期为二零一四年十一月二十六日之公布,内容有关 ( 其中包括 ) 拟收购事项 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「北京控股」 「担保 方」 指北京控股有限公司,为根愀鄯⒉岢闪⒅邢薰,其已发行股份於联交所主板上市(股份代号:392 ) 「基准股价」 指具有本通函「董事会函件―购股协议的详情―代价及代价股份―代价股份」 一节所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指中国及香港之银行开门营业的日子(星期

六、星期日或公众假日除外 ) 「细则」 指 本公司之细则 释义C1C「第698号通知」 指由中国国家税务总局所发布的税务通知《关於加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009 ]

698 号)(包括 其任何修订或 补充),并包括任何关於在中国成立的公司之离岸间接转让税务处理之任何类似或替代法律(包括但不限於中国任何针对逃避中国税项之适用法律 ) 「压缩天然气」 指 压缩天然气 「本公司」 指中国燃气控股有限公司*,为於百慕达注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市(股份代号:384 ) 「完成」 指 拟收购事项完成 「完成日期」 指 完成的日期 「条件」 指本通函「董事会函件―购股协议的详情―完成购股协议之条件」 一节所载完成的条件 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指具有本通函「董事会函件―购股协议的详情―代价及代价股份」 一节所赋予之涵义 「代价股份」 指具有本通函「董事会函件―购股协议的详情―代价及代价股份―代价股份」 一节所赋予之涵义,其中每股均称为一股 「代价股份」 「董事」 指 本公司的董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 * 仅供识别 释义C2C「独立董事委员会」 指由本公司全体独立非执行董事赵玉华先生、毛二万博士、黄倩如女士、何洋先生及陈燕燕女士组成的独立董事委员会,旨在就拟收购事项及购股协议项下拟进行的交易及特别授权向独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指ING Bank N.V. 香港分行,即本公司独立董事委员会 及独立股东有关拟收购事项、购股协议项下拟进行的交易及特别授权的独立财务顾问 「独立股东」 指除北京控股、泓茂发展有限公司及彼等各自之联系人以外之股东 「六月经审核账目」 指将由买方委任的核数师德勤?关黄陈方会计师行编制之(i)目标集团於二零一四年六月三十日的合并经审 核备考财务状况表及(ii) 目标集团截至二零一四年六月三十日止六个月的合并经审核备考损益表 「最后可行日期」 指二零一五年二月十七日,即本通函付印前可确定其中所载若干资料之最后可行日期 「上市委员会」 指 联交所董事会上市小组委员会 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「液化天然气」 指 液化天然气 「液化石油气」 指 液化石油气 「重大不利变动」 指已经或在合理预期下将会(个别或共同)对下列各项造成重大不利变动的任何改变、事件、情况或其他事项:(a) 卖方履行其於交易文件项下义务之能力;

或(b) 目标集团之整体业务、资产及负债、状况(财务或其他方面 ) 、营运业绩或短期前景 释义C3C「MANCHANDA先生」 指Arun Kumar MANCHANDA先生 「刘先生」 指 刘明辉先生,本公司执行主席、董事总经理及总裁 「资产净值」 指具有本通函「董事会函件―购股协议的详情―代价及代价股份―对代价可能作出之调整」 一节所赋予之涵义「中国」 指 中华人民共和国 「拟收购事项」 指 买方根汗尚槟庀蚵舴浇ㄒ槭展合酃煞 「买方」 指志新有限公司,根⑹舸ε旱悍勺⒉岢闪⒓暗羌侵炯氨竟局矢绞艄 「买方集团」 指由买方及其联属公司所组成之公司集团(在完成后包括目标集团公司 ) 「重组」 指由卖方的三家联属公司向目标公司或其全资附属公司转让其各自於若干目标集团公司的法定及或实益权益 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「销售股份」 指 目标公司全部已发行股本 「卖方」 指北京燃气集团(BVI) 有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限公司及北京控股之全资附属公司 「卖方集团」 指由卖方及其联属公司所组成之公司集团(不包括目标集团公司 ) 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 释义C4C「股东特别大会」 指本公司将予召开之股东特别大会,以考虑及批准拟收购事项、购股协议项下拟进行的交易、特别授权及重选MANCHANDA先生为本公司非执行董事 「购股协议」 指买方、本公司、卖方及担保方於二零一四年十一月二十六日就拟收购事项订立的购股协议(经日期为二零一五年一月七日之附带协议补充 ) 「股东」 指 股份持有人 「股东贷款」 指三家目标集团公司於购股协议日期结欠卖方集团之尚未偿还贷款,总额达人民币276,490,900 元(相等於约349,484,162港元 ) 「股份」 指本公司每股面值0.01 港元之普通股,其中每股均称为一股 「股份」 「特别授权」 指独立股东拟於股东特别大会上授予董事的特别授权,以配发及发行代价股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「目标公司」 指北燃发展有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限公司,并於最后可行日期为卖方之全资附属公司 「目标集团」 指目标及12 家於中国成立并主要从事有关天然气的中国项目及业务之控股、管理及营运之项目公司(有关详情载於本通函「有关本集团、买方、卖方、担保方及目标集团之资料―目标集团」 一节),而「目标集团公司」 应私馐 释义C5C「交易文件」 指购股协议、由卖方向买方提供之披露函件及任何其他根汗尚槎┝⒌奈募 「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 就本通函而言,除另有注明外,人民币兑港元之换算乃根1港元兑人民币0.79114 元的汇率(即介乎中国人民银行於购股协议日期宣布的港元兑人民币或人民币兑港元(视情况而定)的买卖汇率的中间价)计算.此汇率仅供说明之用,并不表示有任何金额已按、应按或可按此汇率或任何其他汇率兑换. 释义C6CCHINA GAS HOLDINGS LIMITED 中国燃气控股有限公司* ( 於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:384) 执行董事: 周思先生 ( 主席 ) 刘明辉先生 ( 执行主席、董事总经理及总裁 ) 黄勇先生 ( 执行总裁 ) 朱伟伟先生 ( 副总裁 ) 马金龙先生 ( 副总裁 ) 陈新国先生 ( 副总裁 ) 李晶女士 非执行董事: 俞妥枷壬 ( 副主席 ) 金容仲先生 ( 副总裁,俞妥枷壬嫒味 ) 刘明兴先生 Arun Kumar MANCHANDA先生 独立非执行董事: 赵玉华先生 毛二万博士 黄倩如女士 何洋先生 陈燕燕女士 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 香港总办事处及 主要营业地点: 香港 湾仔 告士打道151号 安盛中心 16楼1601室 敬启者: 有关 建议收购北燃发展有限公司 全部已发行股本 及 根乇鹗谌ǚ⑿写酃煞葜 须予披露及关连交易 及 重选ARUN KUMAR MANCHANDA先生 为非执行董事 * 仅供识别 董事会函件C7C绪言 兹提述本 公司日期为二零一 四年十一月二十六 日之公布,内容有关 ( 其中包括 ) 拟收购事项 ( 「该公布」 ) . 於二零一四年十一月二十六日,本公司、买方(为本公司之全资附属公司)、卖方及担保方订立购股协议(其后经日期为二零一五年一月七日有关审计后勤之附带协议补充),,

买 方已有条件同意向卖 方收购销售股份(即目标公司全 部已发行股本 ) ,代价为人民币1,632,795,828元(相等於约2,063,851,945港元 ) ( 可予调整 ) . 根冈虻86(2)条,MANCHANDA先生 ( 为获董事会委任之本公司非执行董事 ) 之任期 仅直至本 公司下届股 东大会 ( 即股东 特别大会 ) 止 .因此,董 事会提呈 将於股 东特别大会通过重选MANCHANDA 先生为本公司非执行董事之普通决议案.MANCHANDA先生之履历详情载於附录一. 本通函旨在向阁下提供有关(i) 拟收购事项、购股协议项下拟进行之交易及特别授权之进一步详情;

(ii)独立董事委员会就拟收购事项、购股协议项下拟进行之交 易及特别授权向独立股东作出之推荐建议;

(iii) 独立财务顾问就拟收购事项向独立董事委员会及独立股东发出之意见函件;

(iv) 重选MANCHANDA 先生为本公司非执行董事;

(v)上市规则规定之若干资料;

及(vi)股东特别大会通告. 购股协议的详情 日期: 二零一四年十一月二十六日 订约方 卖方: 北京燃气集团(BVI)有限公司,为担保方之全资附属公司 担保方: 北........