PDF《证券代码：600748 证券简称：上实发展》

证券代码:600748 证券简称:上实发展 债券代码:122362 债券简称:14 上实

01 上海实业发展股份有限公司 非公开发行股票预案 (二次修订稿) 二一五年十一月 I 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任.

2、 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. II 特别提示

1、本次非公开发行股票有关事项已经公司第六届董事会第23次、第24次和 第30次会议审议通过,已获得上海市国资委批准、上海实业控股有限公司股东特 别大会批准、 公司2014年年度股东大会批准, 尚需中国证券监督管理委员会核准.

2、本次非公开发行股份数量不超过412,725,709股(含412,725,709股),在 该范围内, 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构 (主承销商)协商确定最终发行数量.若公司股票在定价基准日至本次发行之日 期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相 应调整.

3、本次发行对象包括上投资产、曹文龙、上银基金、君证资本、中信证券、 上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新,共9名.其中曹文龙以股权和现金 认购本次非公开发行的股票, 其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行 的股票.

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第23次会议决议公告 日,即2015年4月29日;

本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日 股票交易均价的90%,即11.70元/股. (定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量) 若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行价格 将相应调整. 公司于2015年7月实施完毕2014年度利润分配方案,每10股派发现金红利 0.71元(含税),本次非公开发行股票的价格由11.70元/股调整为11.63元/股.

5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过480,000万元,其中曹文龙 拟以其持有的龙创节能9,181,978股股份(19.1291%股份)和现金认购公司本次 非公开发行的股票.根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为 评估基准日的 《企业价值评估报告书》 (沪东洲资评报字 【2015】 第0267255号) , 龙创节能整体评估价值为72,800万元,该评估结果已经国有资产监督管理部门备 案.经公司与曹文龙协商确定龙创节能9,181,978股股份的最终作价13,926万元. III 除曹文龙外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份. 本次非公开发行股 份的现金部分认购规模不超过466,074万元,扣除发行费用后将用于收购上投控 股100%股权、 投资青岛国际啤酒城改造项目二三期工程、 收购龙创节能42.3549% 股份、对龙创节能增资以偿还银行借款并补充流动资金.

6、 公司本次非公开发行募集资金中34亿元用于向上海上实收购上投控股100% 股权.根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的 《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2015】第0266249号),上投控股 整体评估价值为343,270.30万元,该评估结果已经国有资产监督管理部门备案. 经公司与上海上实协商确定上投控股100%股权的转让价格为343,270.30万元.

7、 公司本次非公开发行募集资金中3亿元用于向冠屿投资等13名对象收购龙 创节能42.3549%股权.根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年3月31日 为评估基准日的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2015】第0267255 号),龙创节能整体评估价值为72,800万元,该评估结果已经国有资产监督管理 部门备案.经公司与冠屿投资等13名对象协商确定龙创节能42.3549%股权的转 让价格合计30,834.38万元.

8、本次股票发行对象上投资产及拟收购标的资产上投控股均为上海上实全 资子公司,上海上实为上实集团的授权管理企业;

龙创节能的股东之一上实创投 是上海上实的全资子公司, 现持有龙创节能13.0215%股份, 公司与包括该公司在 内的龙创节能有关股东达成增资事项.上海上实、上投资产和上实创投均为公司 关联法人,故本次非公开发行方案涉及关联交易,关联股东已在审议相关事项的 股东大会上回避表决.

9、本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让.

10、盈利预测及补偿安排 (1) 上海上实将以现金全额补偿上投控股2015-2017年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第0266249号《企 业价值评估报告书》中的上投控股2015-2017年度归属于母公司净利润合计数的 差额部分. 根据上述报告, 2015-2017年度, 上投控股净利润合计96,050.85万元, 归属于母公司净利润合计73,124.86万元.业绩补偿测算期间结束后,上实发展聘 IV 请专业机构对上投控股进行减值测试, 如其期末资产减值额大于补偿期限内上实 发展已获补偿现金数, 则上海上实应进一步就超额减值部分向本公司进行现金补 偿.关于上海上实就所转让的上投控股100%股权所提供的业绩补偿和资产减值 补偿的具体安排请参见本预案

第三节中 附条件生效的《关于上海上投控股有限 公司的股权转让补充协议一》及其相关补充协议的内容摘要 . (2)根据公司与曹文龙等5人签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩 补偿协议》及其补充协议,如果龙创节能2015年度、2016年度、2017年度经审计 的扣除非经常性损益后的净利润合计数低于20,270万元,曹文龙等5人将向上实 发展进行现金补偿;

如果龙创节能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除 非经常性损益后的净利润合计数超过20,270万元,对于超额部分扣除未完成年度 业绩目标对应差额后的40%将用于向曹文龙等5人的团队予以现金奖励.关于曹 文龙等5人就龙创节能所提供的业绩补偿和所享受的业绩奖励的具体安排请参见 本预案

第三节中 《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协 议的内容摘要 .

11、本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人不变,不会导致公 司股权分布不具备上市条件.

12、根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市 公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定的要求,本 公司于2015年5月15日第六届董事会第24次会议对《公司章程》中利润分配的有 关条款进行了修订,上述修订已经公司2014年年度股东大会审议通过.本预案已 在

第六节 公司利润分配政策的执行情况 中对本公司利润分配政策尤其是现金 分红政策的制定及执行情况、 最近3年现金分红金额及比例及未来3年股东分红回 报规划进行了说明,请投资者予以关注. V 目录公司声明 I 特别提示 II 目录V释义VII

第一节 本次非公开发行股票方案概要.1

一、发行人基本情况.1

二、本次非公开发行的背景和目的.1

三、本次非公开发行股票方案概要.4

四、募集资金投向.6

五、本次发行是否构成关联交易.7

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.7

七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.8

八、本次发行不适用《重大资产重组管理办法》8

第二节 发行对象的基本情况.10

一、上海上投资产经营有限公司.10

二、曹文龙先生.15

三、上银基金管理有限公司.19

四、君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)25

五、中信证券股份有限公司.30

六、上海达甄资产管理中心(有限合伙)35

七、中国长城资产管理公司.39

八、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)44

九、北京中融鼎新投资管理有限公司.49

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.54

一、本次募集资金的使用计划.54

二、本次募集资金投资项目可行性分析.54

三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.118

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.119

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.121

一、发行后上市公司业务及章程变化情况.121

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

121 VI

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

122

四、 本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、 管理关系、 关联交易及同业竞争变化情况.122

五、本次发行后,上市公司是否存在资........