PDF《Disclosure 信息披露》

中电投远达环保 ( 集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 补充版) ( CPI YUANDA ENVIRONMENTAL-PROTECTION ( GROUP)CO.

,LTD.)

2013 年8月声明

一、中电投远达环保 ( 集团)股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任.

二、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行 A 股股票引致的投 资风险,由投资者自行负责.

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述.

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案 所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经公司

2013 年6月27 日第六届董事会第三十三次( 临时)会议、2013 年8月30 日 第六届董事会第三十五次 ( 临时)会议审议通过,尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准. 本 次非公开发行中涉及标的资产的评估结果需经有权国有资产监督管理机构备案或批准,备案或批准对评估结果有调整的,公 司对标的资产的收购或增资价格将根据备案或批准情况做相应调整.

二、公司严格按照 《 公司章程》和中国证监会的相关规定,坚持现金分红为主的利润分配政策,2012 年已实施完毕中期现 金分红 ( 含税)1,023.75 万元,2013 年8月已实施完毕

2012 年度现金分红 ( 含税)4,094.98 万元. 公司最近三年累计现金分红 金额 ( 含税)为5,118.73 万元,占最近三年平均归属于上市公司股东净利润的比例为 64.50%;

2012 年度公司按照中国证监会 《 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,结合公司实际情况对 《 公司章程》中有关利润分配的条款进 行了补充和完善.

三、本次非公开发行股票的发行对象范围为产业投资者、证券投资基金管理公司 ( 以其管理的

2 只以上基金认购的,视为 一个发行对象)、证券公司、信托投资公司 ( 以自有资金认购)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者等不超过

10 家符合相关法律法规规定的特定对象,特定对象均以现金认购. 最终发行对象将在公司 取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申报报价的情况,遵照价格优先原则确 定.

四、根据公司第六届董事会第三十三次 ( 临时)会议审议通过本次非公开发行股票数量为不超过 10,000 万股 ( 含10,000 万股),在上述范围内,根据本次非公开发行相关审计评估结果结合募集资金需求,本次非公开发行股票的数量调整为不超过 9,771.28 万股 ( 含9,771.28 万股). 在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构( 主承 销商)协商确定最终发行数量. 若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息,则本次发行 数量将做相应调整.

2013 年8月23 日,公司发生分红派息事宜,根据上述规则,除息后,公司发行数量变更为不超过 9,818.34 万股.

五、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第六届董事会第三十三次( 临时)会议决议公告日

2013 年7月1日(定价基准日)前20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即发行底价为 16.69 元/股. 本次发行前如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应除权除息处理. 在此发行底价基础上,根据有关规定,由董事会和保荐机 构(主承销商)根据市场化询价的情况确定最终发行价格.

2013 年8月23 日,公司发生分红派息事宜,每股派发现金红利 0.08 元(含税),根据上述规则,除息后,公司发行底价变更为 16.61 元/股.

六、本次非公开发行募集资金 ( 扣除发行费用后)总额为 158,182.62 万元,其中 60,255.25 万元用于收购平顶山发电分公 司2*1,000MW 机组等六个脱硫或脱硝资产项目( 以评估值 52,027.72 万元为基础,考虑相关税费因素协商确定)、27,371.60 万元用于对上述项目中在建项目的后续投入,51,515.11 万元用于投资建设习水二郎电厂一期 2*660MW 机组和乌苏热电分 公司 2*300MW 机组脱硫或脱硝特许经营项目,2,420.67 万元用于收购鼎N环保 80%股权项目 ( 以评估值 2,420.66 万元为基 础协商确定),16,619.99 万元用于对控股子公司远达工程进行增资项目 ( 以评估值 16,619.99 万元为基础协商确定). 相关事 项需提交公司股东大会审议. 释义除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下: 中电远 达、本公 司、公司、 上市 公司、发 行人 指 中电投 远达环 保(集团)股份 有限公 司(原 重庆九 龙电力 股份 有限公 司) 中电投 、集团公 司、中 电投 集团指中国电 力投资 集团 公司,公 司控股 股东 ,现持有 公司 54.66%的 股权 本次发 行、本次 非公 开发 行指中电远 达非公 开发 行A股股 票 本预案 指 中电投 远达环 保(集团)股份 有限公 司非 公开发 行A股股 票预 案 《脱硫脱 硝资产 收购 协议》 指 本公司 和重庆 合川 第二发 电有限 责任 公司签 订的《燃 煤发 电机组 配套脱 硫、脱 硝装 置 及相关 资产 收购协 议书》及 其附 件 《补充协 议一》 指 本公司 与贵溪 发电 有限责 任公司 等3家企业签 订的《燃 煤发 电机组 配套脱 硝装 置 及相 关资产 收购 协议之 补充协 议一 》以及与 重庆合 川第 二发电 有限责 任公 司签订 的《燃煤 发电 机组配 套脱硫 、脱硝 装置及 相关资 产收 购协议 之补充 协议 一》 《补充协 议二》 指 本公司 与贵溪 发电 有限责 任公司 等3家企业签 订的《燃 煤发 电机组 配套脱 硝装 置 及相 关资产 收购 协议之 补充协 议二 烟气脱 硝特许 经营 协议》以 及与重 庆合 川第二 发电有 限责 任公司 签订的 《燃煤 发电机 组配套 脱硫 、脱硝装 置及相 关资 产收购 协议 之 补充 协议二 烟气脱 硝特 许经营 协议》 《补充协 议三》 指 本公司 和重庆 合川 第二发 电有限 责任 公司签 订的《燃 煤发 电机组 配套脱 硫、脱 硝装 置 及相关 资产 收购协 议之补 充协 议三烟 气脱硫 特许 经营协 议》 《脱硝资 产收购 协议 》 指 本公司 和贵溪 发电 有限责 任公司 等3家企业签 订的《燃 煤发 电机组 配套脱 硝装 置 及相 关资产 收购 协议书 》及其附 件 《股权转 让协议 》 指 本公司 与毕桂 军、徐 文红签 署的《股 权转 让协议 》 《股权转 让协议 》补充 协议 指 本公司 与毕桂 军、徐 文红签 署的《股 权转 让协议 》的补充 协议 鼎N环 保指天津滨 海鼎N 环保 科技工 程有限 公司 远达工 程指中电投 远达环 保工 程有限 公司,公 司之 控股子 公司,现 持股 比例为 92.67% 哈尔滨 锅炉厂 指 哈尔滨 锅炉厂 有限 责任公 司 重庆能 投指重庆市 能源投 资集 团有限 公司 中电联 指 中国电 力企业 联合 会 证监会 指 中国证 券监督 管理 委员会 国资委 指 国务院 国有资 产监 督管理 委员会 上交所 指 上海证 券交易 所 《公司法 》 指 《中华人 民共和 国公 司法》 《证券法 》 指 《中华人 民共和 国证 券法》 《上市规 则》 指 《上海证 券交易 所股 票上市 规则(2012 年 修订 )》 脱硫资 产指燃煤发 电机组 配套 脱硫装 置及相 关资 产 脱硝资 产指燃煤发 电机组 配套 脱硝装 置及相 关资 产 装机容 量指全部发 电机组 额定 容量的 总和 利用小 时指统计........