PDF《法律意见书》

北京市盈科(苏州)律师事务所 关于浙江洛克新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让的 法律意见书 北京市盈科(苏州)律师事务所 地址:江苏省苏州市三香路999号13层

电话:0512-68700889 传真:0512-68700889 邮编:215004 二零一六年七月

1 目录释义.

2

一、本次挂牌的批准和授权.6

二、公司本次挂牌的主体资格.7

三、公司本次挂牌的实质条件.8

四、公司的设立.10

五、公司的独立性.15

六、发起人和股东.17

七、公司的股本及其演变.22

八、公司的业务.42

九、公司的关联交易及同业竞争.44

十、公司的主要资产.58 十

一、重大债权、债务关系.63 十

二、重大资产变化及收购兼并.66 十

三、公司章程的制定及修改.67 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.67 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.69 十

六、公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况.72 十

七、税务和财政补贴.73 十

八、安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准.75 十

九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.81 二

十、结论意见.86

2 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列文字或简称具有如下含义: 公司、股份公司、洛克 新材料、洛克股份 指 浙江洛克新材料股份有限公司 洛克有限、有限公司 指 嘉兴洛克化学工业有限公司 明君化工 指 苏州明君化工有限公司 诚恒纺织 指 嘉兴市诚恒纺织实业有限公司 禾台股份 指 台湾禾台股份有限公司 国升合伙 指 嘉兴国升企业管理合伙企业(有限合伙) 诚恒置业 指 嘉兴市诚恒置业有限公司 联会创业 指 嘉兴市秀洲区联会创业投资有限公司 诚恒纺织经营部 指 吴江东方丝绸市场诚恒纺织经营部 德商银行 指 浙江秀洲德商村镇银行股份有限公司 翰森物业 指 嘉兴市翰森物业服务有限公司 久明贸易 指 苏州久明贸易有限公司 苏州欧丽特 指 苏州欧丽特企业进出口有限公司 张家港欧丽特 指 张家港保税区欧丽特国际贸易有限公司 国荣化工 指 滨海县国荣化工有限公司 荣B国贸 指 张家港保税区荣B国际贸易有限公司 雅阁家居 指 嘉善雅阁家居有限公司 纺织浆料二厂 指 吴江纺织浆料二厂 君达纺织 指 吴江市君达纺织有限公司 君益纺织 指 吴江市君益纺织有限公司 君荣化工 指 辽宁君荣化工有限公司 新荣成纺织 指 嘉兴市新荣成纺织有限公司 禾城农商行王江泾支行 指 浙江禾城农村商业银行股份有限公司王江泾支行 秀洲区外经局 指 嘉兴市秀洲区对外贸易经济合作局

3 嘉兴工商局 指 浙江省嘉兴市工商行政管理局 嘉兴市市场监管局 指 嘉兴市市场监督管理局 嘉善县工商局 指 浙江省嘉善县工商行政管理局 嘉兴工商局秀洲分局 指 嘉兴市工商行政管理局秀洲分局 秀洲区工商局 指 嘉兴市秀洲区工商行政管理局 秀洲区市场监管局 指 嘉兴市秀洲区市场监督管理局 浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 报告期 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的会计报表 报告期即2014年度、2015年度、2016年1-3月 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国人 民代表大会常务委员会第五次会议通过;

2013年12月28日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 《关于修改<

中华人民共和国海洋环境保护法>

等七部法律的决定》 第三次 修正,自2014年3月1日起施行). 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(1998年12月29日第九届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过;

2005年10月27日第 十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订,根据 2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三 次会议《关于修改等十二部法 律的决定》第二次修正,自2013年6月29日起施行). 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(中国证券监督管理委员 会于2012年9月28日公布,自2013年1月1日起施行,2013年12 月2日中国证券监督管理委员会第15次主席办公会议审议通 过《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》, 自2013年12月26日起施行).

4 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国中 小企业股份转让系统公司于2013年2月8日发布, 自发布之日 起实施,2013年12月30日修改). 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引(试行)》 (全国股份转让系统公司于2013年6月20日发布) 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》 《公司章程》 指 根据上下文义所需,指当时有效的公司章程 南京证券 指 南京证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商 本所 指 北京市盈科(苏州)律师事务所,系本次挂牌的法律顾问 本法律意见书 指 本所为本次挂牌制作的《北京市盈科(苏州)律师事务所关 于浙江洛克新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌的审 计机构 《审计报告》 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次挂牌出具的 [2016]京会兴审字第69000305号《审计报告》 北京国融评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司,系本次挂牌的评估机 构 《评估报告》 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次挂牌出具的国融 兴华评报字[2016]第010225号《评估报告》 中国、我国 指 中华人民共和国,仅为本法律意见书之特定目的,不含香港、 澳门行政区及台湾地区 元指人民币元,文中另有说明的除外

5 北京市盈科(苏州)律师事务所 关于浙江洛克新材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书 致:浙江洛克新材料股份有限公司 根据洛克新材料与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所接受洛克新材料 的委托,担任本次挂牌的专项法律顾问.本所根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《业务规则》及相关细则、指引,以及其他现行有效的法律、法规及 规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以 及变更、公司的资产状况以及本次挂牌公开转让有关文件的原始书面材料、副本 材料,并听取了公司就有关事实的陈述和说明.本所律师仅根据本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律 的理解发表法律意见. 公司已向本所保证,公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、 真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而 无任何虚假记载,误导性陈述及重大遗漏;

文件上所有签字与印章均真实;

复印 件与原件一致.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进 行了适当核查,并据此出具本法律意见书. 本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉及到的中国法律问题发表意见,本法律 意见书中对其他专业机构出具的意见的援引,并不表明本所及本所律师对该等意 见的任何评价.

6 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于 有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件.本法律意见书仅供公司为 本次挂牌公开转让之目的而使用,不得用于其他任何目的.本所律师同意公司在 《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容,但公司作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.本所同意公司将本法律意见书 作为本次挂牌的必备法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对本所在其中发 表的法律意见承担相应的法律责任. 基于以上所述,本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次申请股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌及公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核 查验证,保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.现出 具法律意见书如下:

一、本次挂牌的批准和授权

(一)本次挂牌已取得的批准和授权

2016 年6月18 日,公司召开第一届董事会第二次会议,会议审议通过了《关 于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理申请全国中小企业股份转让系统挂牌事宜的议案》 、 《关 于挂牌后公司股票采取协议方式转让的议案》,并提........