PDF《上海汽车集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变...》

1 证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2017-002 上海汽车集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要提示:

1、发行数量和价格 股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) 发行数量:657,894,736 股 发行价格:人民币 22.80 元/股 募集资金总额:14,999,999,980.80 元 募集资金净额:14,854,499,980.80 元

2、发行对象认购数量及限售期 序号 发行对象 认购数量 (股) 认购金额(元) 限售期 (月)

1 上海汽车工业(集团)总公司 131,578,947 2,999,999,991.60

36 2 上汽集团核心员工持股计划 (由受托管理该计划的资管 机构长江养老保险股份有限 公司设立专项产品予以认购) 48,449,561 1,104,649,990.80

36 3 中原股权投资管理有限公司 87,719,736 2,000,009,980.80

12 4 广东恒健投资控股有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40

12 5 华融汇通资产管理有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40

12 6 河北港口集团有限公司 87,719,298 1,999,999,994.40

12 7 平安资产管理有限责任公司 87,719,298 1,999,999,994.40

12 8 民生通惠资产管理有限公司 39,269,300 895,340,040.00

12 总计 657,894,736 14,999,999,980.80 -

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3、预计上市时间 本次发行新增股份已于

2017 年1月19 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜. 本次向控股股东上海汽车工业(集团)总公司(以下简称 上汽 总公司 ) 及上汽集团核心员工持股计划 (以下简称 员工持股计划 ) 发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让, 该部分新增股 份预计可上市交易的时间为

2020 年1月19 日, 如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第一个交易日. 本次向其他发行对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内 不得转让,该部分新增股份预计可上市交易的时间为

2018 年1月19 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日.

4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购.

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序 (1)2015 年11 月5日,公司第六届董事会第四次会议审议通 过了本次非公开发行股票相关的议案. (2)2015 年12 月11 日,公司召开

2015 年第一次临时股东大 会,审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的议案,并授权董事 会或董事会授权人士全权办理关于本次发行的相关事宜. (3)2016 年1月18 日,公司召开第六届董事会第五次会议, 审议通过了 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标影响及公司采取措施的议案》 、 《相关主体关于非公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺》 、 《关于公司与上海汽车工业 (集团) 总公司签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》 、 《关于公

3 司与长江养老保险股份有限公司(以下简称 长江养老 )签署附生 效条件的股份认购合同之补充合同的议案》 、 《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》和《关于召开公司

2016 年第一次临 时股东大会的议案》 ,并据此调整了《上海汽车集团股份有限公司非 公开发行 A 股股票预案》 ,对本次非公开发行进行了补充披露. (4)2016 年2月3日,公司召开

2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了上述补充披露事项. (5)公司于

2016 年4月20 日召开第六届董事会第七次会议、

2016 年5月26 日召开

2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度 利润分配预案》 .公司以公司总股本 11,025,566,629 股为基准,每10 股派送现金红利 13.60 元(含税) ,共计 14,994,770,615.44 元. 按照公司

2016 年7月2日公告的《上海汽车集团股份有限公司

2015 年度利润分配实施公告》 (公告编号:2016-031) ,公司

2015 年度利 润分配方案的股权登记日为

2016 年7月7日, 除息日为

2016 年7月8日,现金红利发放日为

2016 年7月8日.日前,该利润分配方案 已实施完毕.公司

2015 年度利润分配方案实施后,本次非公开发行 股票的发行底价调整为不低于 14.20 元/股.本次非公开发行股票的 数量相应调整为不超过 1,056,338,028 股(含本数) . (6)

2016 年11 月14 日, 公司召开第六届董事会第十三次会议, 审议通过了 《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期 的议案》以及《关于延长股东大会授权董事会或董事会授权人士办理 本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等议案. (7)2016 年12 月1日,公司召开了

2016 年第二次临时股东大 会,审议通过了上述议案.

2、本次发行的监管部门核准过程 (1)2015 年12 月2日,公司收到上海市国有资产监督管理委 员会核发的 《关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股份有关问

4 题的批复》 (沪国资委产权[2015]484 号) ,原则同意公司本次非公开 发行 A 股股票的方案. (2)2016 年4月20 日,中国证券监督管理委员会发行审核委 员会审核通过公司非公开发行 A 股股票的申请. (3)2016 年12 月2日,公司收到中国证券监督管理委员会《关 于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许 可[2016]2977 号) ,核准公司非公开发行不超过 1,056,338,028 股新 股.

(二)本次发行基本情况 本次非公开发行公司向

8 名特定投资者发行 657,894,736 股股 票,具体情况如下: 序号 发行对象 发行 价格 (元 /股) 认购数量 (股) 认购金额(元) 占发 行后 总股 本比 例1上海汽车工业 (集团) 总公司 22.80 131,578,947 2,999,999,991.60 1.13%

2 上汽集团核心员工持股计划 (由受托管理该计划的资管 机构长江养老设立专项产品 予以认购) 22.80 48,449,561 1,104,649,990.80 0.41%

3 中原股权投资管理有限公司 22.80 87,719,736 2,000,009,980.80 0.75%

4 广东恒健投资控股有限公司 22.80 87,719,298 1,999,999,994.40 0.75%

5 华融汇通资产管理有限公司 22.80 87,719,298 1,999,999,994.40 0.75%

6 河北港口集团有限公司 22.80 87,719,298 1,999,999,994.40 0.75%

7 平安资产管理有限责任公司 22.80 87,719,298 1,999,999,994.40 0.75%

8 民生通惠资产管理有限公司 22.80 39,269,300 895,340,040.00 0.34% 总计 - 657,894,736 14,999,999,980.80 5.63%

1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股) .

2、每股面值:人民币 1.00 元.

3、发行数量:657,894,736 股.

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4、发行价格:人民币 22.80 元/股. 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告 日,即2015 年11 月6日.本次非公开发行的发行底价为 15.56 元/ 股,不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价(定价基准 日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量,即17.28 元/股)的90%. 若上汽集团股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将相应 作除权除息处理. 公司于

2016 年7月8日实施了

2015 年度利润分配,每10 股派 发现金红利 13.60 元(含税) ,因此,本次非公开发行股票的发行价 格由不低于 15.56 元/股调整为不低于 14.20 元/股. 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格. 除西安投资控股有 限公司和建信基金管理有限责任公司外,其他

40 家投资者的报价均 有效. 按照价格优先等原则确认发行对象, 最终确定发行价格为 22.80 元/股. 本次非公开发行日前

20 个交易日公司股票的交易均价为 23.87 元/股, 本次非公开发行价格相较于发行日前

20 个交易日股票交易均 价的折价率为 4.48%.

5、发行方式:现金认购.

6、锁定期:上汽总公司和员工持股计划认购股票的锁定期为自 发行结束之日起

36 个月,其他发行对象认购股票的锁定期为自发行 结束之日起

12 个月.

7、承销方式:代销.

8 、 募集资金金额:本次发行募集资金总额为人民币14,999,999,980.80 元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币

6 14,854,499,980.80 元.

9、保荐机构:国泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰君 安 ) .

10、联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融 股份有限公司、中信证券股份有限公司.

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况 本次非公开发行的发行对象为上海汽车工业(集团)总公司、上 汽集团核心员工持股计划 (由受托管理该计划的资管机构长江养老设 立专项产品予以认购) 、中原股权投资管理有限公司、广东恒健投资 控股有限公司、 华融汇通资产管理有限公司、 河北港口集团有限公司、 平安资产管理有限责任公司和民生通惠资产管理有限公司等

8 名投 资者.上市公司和联席主承销商于

2017 年1月6日向上述

8 名投资 者发出《缴款通知书》 . 截至

2017 年1月10 日,上海汽车工业(集团)总公司等

8 位特 定对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商国泰君安的 发行专用账户.2017 年1月11 日,德勤华永会计师事务所(特殊普 通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于2017 年1月12 日出具了德师报(函)字(17)第Q00014 号《验证报 告》 .根据该报告,截至

2017 年1月10 日止,8 名投资者已将申购 资金合计人民币 14,999,999,980.80 元足额、 及时划入国泰君安在中 国银行上海分行开立的账户.国泰君安在中国银行上海分行开立的

452059214140 号账户本次实际收到上汽集团非公开发行 A 股股票申 购资金为人民币 14,999,999,980.80 元.截至

2017 年1月11 日,国 泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指 定的本次募集资金专户内.

2017 年1月12 日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对7本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验, 并出具了德师报 (验)字(17)第00019 号《验资报告》 .根据该报告,截止

2017 年1月11 日,上汽集团此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票 每股面值为人民币 1.00 元,发行数量 657,894,736 股,发行价格为 每股人民币 22.80 元, 募集资金总额为人民币 14,999,999,980.80 元, 扣除承销费和保荐费计人民币 140,500,000.00 元,收到募集资金金 额为人民币 14,859........