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宣燃天然气股份有限公司、 招商证券股份有限公司 关于《宣燃天然气股份有限公司挂牌申请文件的反馈 意见》的回复 主办券商 二一五年十二月

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49 宣燃天然气股份有限公司、招商证券股份有限公司关于《宣燃天然气 股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对宣燃天然气股份有限公司申请全 国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

宣燃天然气股份有限公司(以下 简称 宣燃股份 、 公司 ) 、 招商证券股份有限公司 (以下简称 主办券商 ) 以及众华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 、北京市中伦律 师事务所 (以下简称 律师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐步落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《宣燃天然气股份有限公司公开转 让说明书》 (以下简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按 照《关于宣燃天然气股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈 意见 )的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说 明书》中以楷体加粗标明.现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

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一、公司特殊问题

1、请公司梳理并以列表方式披露涉及公司国有股东历次出资、股权变更、 公司整体变更股份公司履行的内部审议程序情况、 相关国有资产管理部门审批情 况、评估程序等. 请主办券商和律师根据相关法律法规及规范性文件的规定核查该股东出资 及公司股权变更是否合法合规,相关审批是否充分充足,并发表明确意见. 【回复】 : 经主办券商核查, 股份公司历史上股权演变过程中涉及国有股东的事项及相 关国资管理部门审批、评估程序情况如下:

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49 事项 内部审议程 序情况 相关国有资 产管理部门 审批情况 评估情况 备注 设立(2002 年3月) 不涉及 宣城市人民 政府宣政秘 [2002]20 号文宣城华信会计师 事务所出具了华 信会评字[2002] 第18 号《资产评 估报告》 ,对宣城 市市政建设总公 司的实物出资进 行了评估. 因宣城市市政建设总公司用 以出资的实物资产未办理产 权过户手续,2004 年12 月, 宣城市市政建设总公司以货 币出资进行了置换. 增资至 5,000 万元 (2002 年5月)

2002 年6月13 日,宣燃 有限股东会 通过决议, 同 意公司注册 资本增加至 5,000 万元. 宣城市人民 政府宣政秘 [2002]47 号文宣城华信会计师 事务所出具了华 信会评字[2002] 第27 号《资产评 估报告》 ,对宣城 市市政建设总公 司实物出资的评 估) . 因宣城市市政建设总公司用 以出资的实物资产未办理产 权过户手续,2004 年12 月, 宣城市市政建设总公司以货 币出资进行了置换;

因本次 增资时宣燃有限设立时间较 短,尚未开展实际经营活动, 且宣城市市政建设总公司用 以出资的实物资产未办理产 权过户手续,因此本次增资 时未对宣燃有限进行整体评 估. 第一次股 权转让 (2004 年10 月)

2004 年10 月10 日,宣燃 有限股东会 通过决议, 同 意安徽飞彩 (集团) 有限 公司将其持 有的宣燃有 限2,000 万元 出资转让给 上海中油企 业集团有限 公司;

安徽飞 鹰置业发展 有限公司将 其持有的宣 燃有限 1,500 万元出资转 让给上海中 《宣城市人 民政府专题 会议纪要》 (2004 年8月13 日第

41 号) 本次股权转让时, 未对所涉股权进 行评估. 宣燃有限自设立成立至本次 股权转让时,并未开展实质 的经营活动;

增资至 5,000 万元时,安徽飞彩(集团) 有限公司、安徽飞鹰置业发 展有限公司认缴出资的 2,000 万元、1,500 万元货币 资金在验资后,大部分资金 即从宣城燃气转出(其中安 徽飞彩(集团)有限公司转 出1,960 万元、 安徽飞鹰置业 发展有限公司转出 1,470 万元) ,并由宣燃有限计入其他 应收款.考虑到上述因素, 宣城市人民政府召开专题会 议并形成《宣城市人民政府 专题会议纪要》 (2004 年8月13 日第

41 号) ,原则同意 安徽飞彩(集团)有限公司、 安5/49 油企业集团 有限公司. 徽飞鹰置业发展有限公司退 出宣燃有限,由宣城市市政 建设总公司、上海中油企业 集团有限公司合作建设宣燃 有限. 第二次股 权转让 (2005 年11 月)

2005 年11 月1日,宣燃有 限股东会通 过决议, 同意 宣城市市政 建设总公司 将其持有的 宣燃有限 1,500 万元出 资转让给宣 城市城市开 发建设投资 有限公司. 本次股权转 让时未履行 相应的国资 审批程序. 本次股权转让时, 未对所涉股权进 行评估. 本次股权转让非真实的股权 转让,而是宣城市城市开发 建设投资有限公司出于融资 的需要,经与宣城市市政建 设总公司协商后,由宣城市 市政建设总公司将其所持宣 燃有限的上述股权暂时转让 给宣城市城市开发建设投资 有限公司,待融资事项完结 后,再由宣城市城市开发建 设投资有限公司将该等股权 回转给宣城市市政建设总公 司,即这两次股权转让不涉 及国有股东的实质变化,因 此未履行国资主管部门批 准、评估等相关程序. 第三次股 权转让 (2006 年5月)

2006 年4月27 日,宣燃 有限股东会 通过决议, 同 意宣城市城 市开发建设 投资有限公 司将其持有 的宣燃有限 1,500 万元出 资转让给宣 城市市政建 设有限公司. 本次股权转 让时未履行 相应的国资 审批程序. 本次股权转让时, 未对所涉股权进 行评估. 增资至 6,250 万元 (2011 年8月)

2011 年8月2日, 宣燃有限 股东会通过 决议, 同意公 司注册资本 增加至 6,250 万元,新增 1,250 万元注 册资本分别 由杭州融高 本次增资时 未履行相应 的国资审批 程序. 本次增资时, 未对 宣燃有限进行整 体评估. 本次增资为引进战略投资 者,新增股东以现金缴纳增 资款

1 亿元, 其中 1,250 万元 进入注册资本,其余 8,750 万元进入资本公积,即新增 股东本次增资的价格为每股

8 元, 远高于宣燃有限本次增 资时的每股净资产值,未导 致国有资产流失.

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49 认缴

625 万元, 上海融高 认缴

375 万元, 新疆新玺 认缴

250 万元. 第五次股 权转让 (2013 年5月)

2013 年3月29 日宣燃有 限股东会决 议 宣城市国有 资产投资有 限公司出具 《关于转让 宣城市城市 燃气公司股 权的复函》 安徽同盛资产评 估有限公司出具 《宣城市城市燃 气有限公司股权 转让项目股东全 部权益价值资产 评估报告书》 (同 盛评报字(2013)

007 号) ,对宣燃 有限进行了整体 评估. -

2015 年8月14 日,宣城市国有资产监督管理委员会出具《关于确认宣城市 城市燃气有限公司国资管理相关事项的批复》 ,对宣燃有限历史上增资与股权转 让过程中存在的瑕疵确认如下:对照国资法规,公司历史上数次增资、国有股东 转让股权确有不规范地方,但从实际运作效果来看,有效促进了地方经济发展, 在日常的监督检查中没有发现国有资产流失现象,为支持发展,现对当年的增资 和国有股东股权转让行为予以确认. 综上,主办券商及律师认为,宣城市国有资产监督管理委员会已对股份公司 上述增资与股权转让过程中存在的不规范之处进行了核实并确认不存在国有资 产流失的情形, 上述增资与股权演变过程中的不规范之处对股份公司本次股票公 开转让不构成实质性法律障碍. 公司已在《公开转让说明书》

第一节基本情况 之

三、公司股东、股权 变化情况 中补充披露如下:

11、 公司历史上股权演变过程中涉及........